Všeobecné obchodní podmínky

I.

Úvodní ustanovení a působnost

(1)  Tyto Všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) jsou obchodními podmínkami ve smyslu § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), a upravují práva a povinnosti mezi společností Cool Jack s.r.o. jako Poskytovatelem a Zákazníkem při poskytování Služeb na základě Rámcové smlouvy a Realizačních smluv.

(2)  VOP se použijí pouze ve vztazích s podnikateli, kteří uzavírají Rámcovou smlouvu v rámci své podnikatelské činnosti. Vůči spotřebitelům se VOP nepoužijí.

(3)  Odchylná ujednání v Rámcové smlouvě a v Klientském listu mají přednost před zněním VOP (§ 1751 odst. 1 věta druhá občanského zákoníku). Pořadí přednosti jednotlivých součástí smluvního vztahu stanoví čl. XII Rámcové smlouvy.

(4)  Nadpisy článků a odstavců slouží k přehlednosti a nejsou samy o sobě podkladem pro výklad. Odkazy na články VOP bez dalšího označení jsou odkazy na články těchto VOP; odkazy na „RS“ jsou odkazy na Rámcovou smlouvu. Kde VOP užívají slova „zejména“ nebo „například“, jde o demonstrativní výčet.

(5)  Lhůty určené ve dnech jsou lhůtami v kalendářních dnech, nejsou-li výslovně určeny v Pracovních dnech nebo Provozních hodinách. Pro určení času je rozhodný středoevropský čas, resp. středoevropský letní čas (časové pásmo Europe/Prague).

II.

Výklad pojmů

(1)  Pro účely Rámcové smlouvy, VOP, příloh a Realizačních smluv mají níže uvedené pojmy tento význam:

a)  Areál – logistický park P3 Prague Horní Počernice, v němž se nachází Sklad, včetně jeho komunikací, manipulačních a parkovacích ploch, ramp a společných částí, popř. jiný areál, v němž se nachází jiný Sklad určený podle Klientského listu nebo čl. VIII odst. 11.

b)  Areálový řád – pravidla pro vstup, pohyb a chování osob a vozidel v Areálu a ve Skladu, stanovená v příloze 14, včetně pravidel vydaných vlastníkem nebo správcem Areálu, s nimiž byl Zákazník seznámen způsobem podle přílohy 14.

c)  Avízo – Nákupní objednávka založená v Klientském systému, která obsahuje všechny náležitosti podle přílohy 3 a byla předána do stavu, který podle mapy stavů znamená připravenost k příjmu; Avízo je návrhem Realizační smlouvy na příjem zboží.

d)  Cena – úplata za Služby určená podle přílohy 5 a přílohy 6, včetně příplatků, poplatků a náhrad nákladů, které Rámcová smlouva, VOP nebo Ceník stanoví.

e)  Ceník – souhrnně Individuální ceny, Základní ceník a přepravní ceník podle přílohy 6; Individuální ceny jsou ceny uvedené v části A přílohy 5, Základní ceník je ceník uvedený v části C přílohy 5.

f)  Cut-off – časový okamžik v Pracovní den určený v příloze 9 nebo v Klientském listu, do kterého musí být Zákaznická objednávka způsobilá ke zpracování, aby se na ni vztahovala lhůta zpracování v týž Pracovní den.

g)  Deklarace zboží – písemné prohlášení Zákazníka o vlastnostech, právním statusu a podmínkách skladování a manipulace se zbožím podle čl. V a formuláře F2, včetně jeho aktualizací.

h)  Disponibilní zásoba – část fyzické zásoby zboží Zákazníka, která není blokována, rezervována, v Karanténě ani jinak vyloučena z výdeje a kterou lze podle Skladové evidence použít ke zpracování Zákaznické objednávky.

i)  Dopravce – osoba, která provádí přepravu zásilky; podle přílohy 6 jde o dopravce, s nímž smlouvu o přepravě uzavírá Poskytovatel (režim A), dopravce sjednaného Zákazníkem (režim B), nebo o Poskytovatele, provádí-li přepravu sám (režim C).

j)  Hodnota zboží – hodnota zboží určená podle čl. XVII odst. 6.

k)  Incident – událost, která ohrožuje nebo poškozuje zboží, osoby, majetek, bezpečnost potravin, data nebo plynulost poskytování Služeb, zejména výpadek chlazení, odchylka teploty, požár, únik látky, odcizení, kybernetický útok, výpadek systému nebo porušení zabezpečení osobních údajů.

l)  Kapacitní předpoklady – předpokládané objemy Služeb uvedené v Klientském listu podle čl. V RS.

m)  Karanténa – evidenčně a zpravidla i fyzicky oddělený stav zboží, které nesmí být použito ke zpracování Zákaznických objednávek až do odstranění důvodu Karantény.

n)  Klientský systém – systém BASE nebo jiný systém určený v Klientském listu, prostřednictvím něhož Zákazník zadává Produktové karty, Avíza a Zákaznické objednávky a v němž mu jsou zpřístupňovány přehledy podle přílohy 8.

o)  Koncový zákazník nebo Příjemce – odběratel Zákazníka nebo jiná osoba, které má být podle pokynu Zákazníka doručena zásilka.

p)  Minimální měsíční plnění – minimální výše Ceny za kalendářní měsíc sjednaná v Klientském listu.

q)  Nákupní objednávka – záznam v Klientském systému o očekávané dodávce zboží do Skladu (purchase order).

r)  Nebezpečné materiály – látky, směsi a předměty, které jsou nebezpečné ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1272/2008 (CLP), zákona č. 350/2011 Sb., o chemických látkách a chemických směsích, nebo jsou nebezpečnými věcmi ve smyslu Evropské dohody o mezinárodní silniční přepravě nebezpečných věcí (ADR), dále výbušniny, hořlaviny, oxidující, toxické, žíravé, radioaktivní a infekční látky, plyny v tlakových nádobách, odpady a jiné látky a předměty, které mohou ohrozit život, zdraví, majetek nebo životní prostředí nebo způsobit kontaminaci Skladu či Areálu.

s)  Nezpůsobilé zboží – zboží, které nesplňuje podmínky čl. V odst. 2, zejména zboží, které neodpovídá Deklaraci zboží, Avízu nebo Produktové kartě, je nedostatečně zabalené, poškozené, kontaminované, napadené škůdci, nevhodné pro ujednaný teplotní režim nebo jehož skladování, manipulace či expedice vyžaduje podmínky, oprávnění nebo vybavení, které Poskytovatel nemá.

(2)

t)  Objednávka – návrh Zákazníka na uzavření Realizační smlouvy podaný Sjednaným kanálem, zejména Avízo, Zákaznická objednávka, Pokyn k Vratce, Pokyn k naložení se zbožím, Objednávka doplňkové nebo nestandardní služby a Objednávka přepravy.

u)  Oprávněná osoba – osoba určená v Klientském listu nebo později oznámená postupem podle čl. X RS, která je oprávněna za Stranu jednat v určené oblasti.

v)  Osoby na straně Zákazníka – zaměstnanci, členové orgánů, zástupci, dodavatelé, Dopravci v režimu B, jejich řidiči, integrátoři a další osoby, které Zákazník použije při plnění svých povinností nebo které vstupují do Areálu, předávají či přebírají zboží nebo přistupují ke Klientskému systému z podnětu nebo se souhlasem Zákazníka.

w)  Podklady – veškeré údaje, informace, dokumenty, pokyny, datové soubory, etikety, tiskové podklady, receptury a jiné podklady, které je Zákazník povinen nebo oprávněn Poskytovateli předat.

x)  Pracovní den – den, který není sobotou, nedělí ani státním svátkem či ostatním svátkem v České republice; Provozní hodina je hodina v rámci provozní doby podpory uvedené v příloze 9 v Pracovní den.

y)  Produktová karta – záznam v Klientském systému a ve Skladové evidenci, který jednoznačně identifikuje produkt (SKU) a jeho vlastnosti podle přílohy 1.

z)  Provozní změna – změna klientské specifikace v přílohách nebo jiného provozního parametru provedená postupem podle čl. XXIX odst. 9 a zaznamenaná formulářem F14.

aa)  Rezervovaná kapacita – skladovací nebo zpracovatelská kapacita, kterou se Poskytovatel výslovně zavázal pro Zákazníka udržovat podle Klientského listu.

bb)  Sjednaný kanál – komunikační nebo datový kanál, který je pro daný druh Objednávky, pokynu nebo oznámení určen v Klientském listu, v přílohách 2, 3, 11 nebo 12, popř. ve VOP.

cc)  Sklad – skladové prostory Poskytovatele v budově C3 v Areálu (provozovna FFC Praha – Horní Počernice) a další sklady určené v Klientském listu nebo podle čl. VIII odst. 11.

dd)  Skladová evidence nebo WMS – interní systém Poskytovatele pro evidenci fyzického příjmu, zásob, pohybů, rezervací, blokací a zpracování zboží; Skladová evidence je rozhodnou evidencí fyzického stavu zboží.

ee)  Škodní událost – jedna událost nebo řada událostí, které mají tutéž příčinu nebo spolu příčinně či časově souvisejí, bez ohledu na počet dotčených Objednávek, zásilek nebo položek zboží.

ff)  Vlastník Areálu – vlastník Areálu nebo jeho části, ve které se nachází Sklad, jeho správce a osoba, od níž Poskytovatel odvozuje užívací titul ke Skladu.

gg)  Vratka – zásilka nebo zboží, které jsou do Skladu vráceny od Příjemce, Dopravce nebo jiné osoby.

hh)  Zakázané zboží – zboží uvedené v čl. V odst. 3.

ii)  Zákaznická objednávka – pokyn Zákazníka k vychystání, zabalení a expedici konkrétních produktů v konkrétním množství určitému Příjemci nebo k jejich vydání.

jj)  Zásilka – fyzická přepravní jednotka (balík, karton, paleta apod.) připravená k předání Dopravci; jedna Zákaznická objednávka může tvořit více zásilek.

kk)  Způsobilé zboží – zboží, které splňuje podmínky čl. V odst. 2.

Pojmy jednotek (zejména objednávka, objednávkový řádek, kus, karton, paleta, zásilka, příjezd, SKU, lot) mají význam uvedený v příloze 5; zásilka není objednávkou, objednávkový řádek není kusem a převzetí uzavřené palety nepotvrzuje počet kusů uvnitř.

III.

Sjednané kanály, Oprávněné osoby a přičitatelnost pokynů

(1)  Zákazník podává Objednávky a pokyny výhradně Sjednaným kanálem. Pokyn podaný jiným kanálem (zejména telefonicky, prostřednictvím aplikace pro okamžité zprávy nebo e-mailem, není-li e-mail pro daný případ Sjednaným kanálem) není Poskytovatel povinen provést; provede-li jej, je oprávněn účtovat cenu ručního zpracování podle Ceníku a neodpovídá za chyby vzniklé při jeho převzetí, ledaže je způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

(2)  Za Zákazníka jedná vůči Poskytovateli každý, kdo použije přístupové údaje, token API, uživatelský účet nebo jiný přístupový prostředek přidělený Zákazníkovi nebo Osobám na straně Zákazníka, a dále Oprávněné osoby Zákazníka. Objednávky a pokyny takto podané se přičítají Zákazníkovi, jako by je učinil sám, a Poskytovatel není povinen zkoumat oprávnění osoby, která je podala; to platí i v případě zneužití přístupového prostředku, ledaže Zákazník před podáním pokynu Poskytovateli zneužití oznámil způsobem podle přílohy 11.

(3)  Pokyn, který je zjevně neobvyklý nebo rizikový, zejména pokyn k likvidaci nebo darování zboží, k vydání podstatné části zásoby třetí osobě nebo na nové výdejní místo, k hromadné změně doručovacích adres, k vydání zboží osobě, která není Dopravcem ani Příjemcem dosud užívaným, nebo pokyn podaný mimo obvyklou dobu, je Poskytovatel oprávněn před provedením ověřit u Oprávněné osoby Zákazníka pro smluvní nebo provozní záležitosti. Do ověření se lhůty pro provedení pokynu nepočítají a Poskytovatel není v prodlení.

(4)  Obdrží-li Poskytovatel pokyn zřejmě nesprávný, upozorní na to Zákazníka a provede jej jen tehdy, trvá-li na něm Zákazník písemně nebo Sjednaným kanálem (§ 2433 občanského zákoníku). Poskytovatel neprovede pokyn, jehož provedení by bylo v rozporu s právním předpisem, rozhodnutím orgánu veřejné moci, Areálovým řádem, bezpečností osob, bezpečností potravin nebo by mohlo způsobit škodu třetím osobám; povinnost takový pokyn provést nevzniká ani tehdy, trvá-li na něm Zákazník.

(5)  Mlčení ani nečinnost Strany nejsou souhlasem se změnou Smlouvy, s likvidací zboží ani s jiným pokynem, ledaže Smlouva nebo VOP výslovně stanoví jinak.

(6)  Interní pracovní nástroje Poskytovatele (zejména projektové a úkolové nástroje, interní chat a monitoring) nejsou Sjednaným kanálem, klientským přístupem ani místem doručování; záznam v nich nezakládá žádný závazek Poskytovatele vůči Zákazníkovi.

IV.

Objednávky a vznik Realizačních smluv

(1)  Objednávka musí obsahovat náležitosti stanovené pro daný druh Objednávky v přílohách 2, 3 a 6, popř. ve formuláři určeném pro daný druh Objednávky. Objednávka musí mít jedinečný identifikátor Zákazníka, který nesmí být použit opakovaně pro jinou Objednávku.

(2)  Objednávka je doručena okamžikem jejího zápisu v Klientském systému nebo jiném Sjednaném kanálu. Objednávka je úplná, obsahuje-li všechny povinné údaje ve správném formátu, a způsobilá, jestliže (i) se týká Způsobilého zboží, (ii) pro její provedení je k dispozici Disponibilní zásoba a sjednaný obalový materiál, (iii) má platně určenou přepravní službu, (iv) nepřekračuje Kapacitní předpoklady a (v) nebrání jejímu provedení žádný důvod podle odstavce 7. Okamžik, kdy se Objednávka stala úplnou a způsobilou, je rozhodný pro počátek běhu lhůt podle přílohy 9.

(3)  Realizační smlouva vzniká přijetím Objednávky Poskytovatelem způsobem podle čl. III odst. 3 RS. U Objednávky doplňkové nebo nestandardní služby vzniká Realizační smlouva teprve tím, že Zákazník přijme cenovou nabídku Poskytovatele (formulář F8), ledaže je cena takové služby stanovena v Ceníku.

(4)  Poskytovatel je oprávněn přijmout Objednávku i s odchylkou spočívající v rozdělení Zákaznické objednávky do více zásilek, v náhradě obalového materiálu v rámci schválené skupiny podle přílohy 7 nebo v posunu termínu zpracování z důvodu na straně Zákazníka; taková odchylka se nepovažuje za odmítnutí Objednávky.

(5)  Zákazník je oprávněn Objednávku změnit nebo zrušit (stornovat) Sjednaným kanálem, dokud Poskytovatel nezahájil její fyzické zpracování (zejména dokud nebyla zařazena do vlny vychystání nebo nebyl zahájen příjem). Po zahájení fyzického zpracování lze Objednávku změnit nebo zrušit jen se souhlasem Poskytovatele; Poskytovatel sdělí, zda je změna proveditelná, a Zákazník uhradí cenu již provedených úkonů a úkonů nutných k vrácení zboží do zásoby podle Ceníku. Storno je účinné až okamžikem, kdy jej Poskytovatel provede ve Skladové evidenci; odesláním požadavku na storno se Objednávka neruší.

(6)  Opakovaný přenos téže Objednávky (se stejným identifikátorem) nezakládá novou Realizační smlouvu. Při nejasném výsledku přenosu ověří Zákazník i Poskytovatel nejprve stav existující Objednávky; nová Objednávka ani nová přeprava se nezakládá bez ověření. Pomocné, technické a rozdělené záznamy, opakovaný import a technické kopie nejsou dalšími Zákaznickými objednávkami pro účely Ceny ani SLA.

(7)  Poskytovatel je oprávněn Objednávku odmítnout, odložit nebo pozastavit, zejména jestliže:

(8)

a)  Objednávka není úplná nebo způsobilá, nebo obsahuje zřejmě nesprávné či vnitřně rozporné údaje;

b)  se Objednávka týká Nezpůsobilého nebo Zakázaného zboží, nebo zboží v Karanténě či blokaci;

c)  Objednávka překračuje Kapacitní předpoklady nebo nebyla řádně avizována ve smyslu čl. V odst. 2 RS;

d)  je Zákazník v prodlení s úhradou jakékoli splatné částky déle než 10 dnů nebo není-li složena či doplněna Jistota;

e)  by provedení Objednávky bylo v rozporu s právními předpisy, rozhodnutím orgánu veřejné moci, mezinárodními sankcemi, Areálovým řádem nebo bezpečnostními pravidly;

f)  trvá Mimořádná událost podle čl. XXI nebo Incident, který provedení Objednávky brání;

g)  jsou splněny podmínky pro pozastavení Služeb podle čl. XX nebo čl. XXIV odst. 6.

O odmítnutí, odložení nebo pozastavení Objednávky informuje Poskytovatel Zákazníka Sjednaným kanálem bez zbytečného odkladu, zpravidla změnou stavu Objednávky s uvedením důvodu. Za dobu, po kterou trvá důvod podle odstavce 7, není Poskytovatel v prodlení a lhůty podle přílohy 9 neběží.

V.

Způsobilost zboží, Zakázané zboží a Deklarace zboží

(1)  Zákazník odpovídá za to, že veškeré zboží, které do Skladu dodá nebo nechá dodat, je Způsobilým zbožím, že k němu má vlastnické právo nebo je oprávněn s ním nakládat a dávat ohledně něj Poskytovateli pokyny, a že jeho skladování, manipulace, balení a expedice v souladu se Smlouvou neporuší práva třetích osob ani právní předpisy. Zákazník je povinen bez zbytečného odkladu oznámit Poskytovateli práva třetích osob ke zboží (zejména výhradu vlastnictví, zástavní právo, zajištění, exekuci či soudní zákaz nakládání), která mohou ovlivnit plnění Smlouvy.

(2)  Způsobilým zbožím je zboží, které současně:

(3)

a)  je řádně a pravdivě popsáno v Deklaraci zboží, v Produktové kartě a v Avízu a těmto údajům odpovídá;

b)  je zabaleno a zajištěno způsobem odpovídajícím jeho povaze, hmotnosti a vlastnostem tak, aby odolalo obvyklé manipulaci ve Skladu a obvyklé přepravě, a je označeno v souladu s přílohou 1 a s právními předpisy;

c)  lze skladovat v teplotním pásmu a za podmínek, které jsou pro Zákazníka v Klientském listu aktivovány, bez zvláštního vybavení, oprávnění nebo režimu, jimiž Poskytovatel nedisponuje;

d)  nepřesahuje rozměry, hmotnost, výšku stohování a zatížení stanovené v příloze 4 nebo v Klientském listu;

e)  je v době dodání ve stavu způsobilém k uvedení na trh (zejména není po datu použitelnosti, není poškozené, kontaminované ani napadené škůdci), ledaže Zákazník výslovně avizuje zboží určené k vrácení, likvidaci či jinému naložení a Poskytovatel s jeho převzetím předem písemně souhlasil;

f)  je zbožím Unie ve smyslu celních předpisů, propuštěným do volného oběhu, a, jde-li o vybrané výrobky podle zákona č. 353/2003 Sb., o spotřebních daních, ve znění pozdějších předpisů, zbožím uvedeným do volného daňového oběhu s doloženým zdaněním, ledaže Poskytovatel předem písemně souhlasil s jiným režimem;

g)  není Zakázaným zbožím.

Zakázaným zbožím je, a do Skladu ani do Areálu nesmí být dodáno:

a)  Nebezpečné materiály, s výjimkou zboží, k jehož přijetí udělil Poskytovatel na základě úplné dokumentace (zejména bezpečnostního listu a klasifikace podle ADR) předchozí výslovný písemný souhlas po ověření, že to připouští požárně bezpečnostní řešení Skladu, Areálový řád a pravidla Vlastníka Areálu;

b)  zbraně, střelivo, výbušniny, pyrotechnické výrobky, munice a jejich hlavní části;

c)  omamné a psychotropní látky, prekursory drog, psychoaktivní a psychomodulační látky a zboží, s nímž je nakládání omezeno zvláštními předpisy, nemá-li Poskytovatel příslušné povolení;

d)  léčivé přípravky a jiné zboží, jehož skladování či distribuce vyžaduje povolení nebo registraci podle zvláštních předpisů (zejména zákona č. 378/2007 Sb., o léčivech), kterými Poskytovatel nedisponuje;

e)  živá zvířata, rostliny podléhající rostlinolékařskému režimu, biologický a infekční materiál, lidské a zvířecí ostatky a vedlejší produkty živočišného původu nepoživatelné lidmi;

f)  peníze, ceniny, cenné papíry, drahé kovy, drahé kameny, šperky a umělecké předměty, jejichž jednotková Hodnota přesahuje 50 000 Kč, nebude-li předem písemně sjednáno jinak;

g)  zboží, které je padělkem nebo napodobeninou, porušuje práva duševního vlastnictví, bylo nabyto trestným činem nebo je jeho držení či uvádění na trh zakázáno;

h)  zboží, které je předmětem mezinárodních sankcí, zboží dvojího užití podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/821 bez příslušné licence a zboží, s nímž by nakládání vystavilo Poskytovatele riziku porušení sankčních předpisů;

i)  odpady, s výjimkou zboží, o jehož likvidaci rozhodl Zákazník po jeho převzetí do Skladu postupem podle čl. XII;

j)  zboží, které svým zápachem, únikem látek, prašností, radiací, magnetickým polem nebo jinými vlastnostmi může poškodit jiné zboží, Sklad nebo zdraví osob;

k)  zboží, k jehož skladování nebo manipulaci je třeba oprávnění nebo zvláštní podmínky (zejména potraviny živočišného původu vyžadující schválenou provozovnu, krmiva, alkoholické nápoje, tabákové a nikotinové výrobky, doplňky stravy, zdravotnické prostředky a biocidy), pokud není jako zboží se zvláštním režimem výslovně povoleno v Klientském listu podle přílohy 16;

l)  zboží neznámého původu, zboží bez dokladů o nabytí a zboží, které je předmětem soudního nebo úředního zákazu nakládání.

(4)  Před první dodávkou každé skupiny zboží a dále vždy před dodávkou zboží s novými nebo změněnými vlastnostmi je Zákazník povinen předat Poskytovateli úplnou Deklaraci zboží (formulář F2), která obsahuje zejména: označení a popis zboží, jeho materiálové složení a vlastnosti podstatné pro skladování a manipulaci (teplota, vlhkost, světlo, stohovatelnost, křehkost, citlivost na otřesy a pachy, hmotnost a rozměry), požadavky na teplotní řetězec a toleranci, údaje o trvanlivosti a šaržích, informaci o případné klasifikaci podle CLP nebo ADR a bezpečnostní list, celní a daňový status, informaci o zvláštních režimech podle přílohy 16, údaje o obalech podle přílohy 15, Hodnotu zboží a zvláštní pokyny pro případ Incidentu.

(5)  Zákazník prohlašuje a ujišťuje Poskytovatele, že údaje v Deklaraci zboží, v Produktových kartách, v Avízech a v ostatních Podkladech jsou úplné, pravdivé a aktuální. Zákazník odpovídá za jejich správnost bez ohledu na to, zda je sám vytvořil nebo převzal od svého dodavatele či výrobce. Poskytovatel není povinen správnost a úplnost těchto údajů ověřovat; zjistí-li však při vynaložení odborné péče jejich zjevnou nesprávnost, upozorní na ni Zákazníka.

(6)  Zjistí-li Poskytovatel, že zboží je Nezpůsobilým nebo Zakázaným zbožím, nebo má-li takové podezření, je oprávněn podle své volby a s ohledem na povahu věci:

(7)

a)  zboží nepřevzít nebo jeho převzetí přerušit;

b)  zboží převzít do Karantény na náklady a nebezpečí Zákazníka;

c)  vyzvat Zákazníka, aby zboží na své náklady neprodleně, nejpozději do 24 hodin u zboží představujícího nebezpečí a jinak do tří (3) Pracovních dnů, odvezl ze Skladu;

d)  nevyzvedne-li Zákazník zboží včas, vrátit je na náklady Zákazníka na jeho adresu nebo jinou adresu, kterou Zákazník určí, nebo je uložit u třetí osoby na náklady a nebezpečí Zákazníka;

e)  hrozí-li bezprostřední nebezpečí pro osoby, majetek, Sklad, Areál nebo životní prostředí, učinit i bez pokynu Zákazníka nezbytná opatření, zejména zboží izolovat, předat příslušnému orgánu, přivolat složky integrovaného záchranného systému nebo zboží předat k odstranění oprávněné osobě, a to na náklady Zákazníka.

Za Nezpůsobilé nebo Zakázané zboží, s výjimkou případů, kdy jeho přijetí Poskytovatel předem písemně odsouhlasil, Poskytovatel neodpovídá v rozsahu, v jakém škoda vznikla v souvislosti s vlastnostmi, které neodpovídají Deklaraci zboží nebo podmínkám odstavce 2, ledaže ji způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Zákazník nahradí Poskytovateli veškeré náklady a škody, které mu v souvislosti s takovým zbožím vzniknou, včetně sankcí a náhrad uplatněných Vlastníkem Areálu nebo orgány veřejné moci, a zaplatí smluvní pokutu podle čl.

XIX.

VI.

Obecné povinnosti Zákazníka a součinnost

(1)  Zákazník je povinen poskytovat Poskytovateli včas a v úplnosti veškerou součinnost potřebnou k řádnému poskytování Služeb, zejména Podklady, rozhodnutí a pokyny v lhůtách stanovených VOP a přílohami; není-li lhůta stanovena, je Zákazník povinen rozhodnout bez

zbytečného odkladu, nejpozději do tří (3) Pracovních dnů od výzvy Poskytovatele, a v případě Incidentu nebo zboží podléhajícího rychlé zkáze neprodleně.

(2)  Podmínkou zahájení poskytování Služeb je, že Zákazník předá Poskytovateli:

a)  vyplněný formulář F1 (identifikační, kontaktní, daňové a compliance údaje), včetně výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné obdobné evidence ne starší tří měsíců;

b)  Deklaraci zboží (formulář F2) pro všechny skupiny zboží, které mají být dodány;

c)  prohlášení podle čl. 45 odst. 7 nařízení (EU) 2025/40 (formulář F3), pokud Zákazník nabízí obaly nebo balené výrobky spotřebitelům v Evropské unii;

d)  Produktové karty v rozsahu přílohy 1 a Avízo první dodávky;

e)  seznam Oprávněných osob a uživatelů Klientského systému;

f)  aktuální pořizovací ceny bez DPH a očekávanou maximální hodnotu zásoby pro pojištění podle čl. VIII odst. 4 RS;

g)  Jistotu, je-li sjednána, a ručitelské prohlášení, je-li sjednáno;

h)  u zboží se zvláštním režimem doklady podle přílohy 16.

(3)  Zákazník je povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů, oznámit Poskytovateli změnu údajů uvedených ve formulářích F1 až F3 a v Deklaraci zboží, zejména změnu sídla, ovládající osoby, registrace k DPH, registračních údajů producenta obalů, vlastností zboží, a dále skutečnosti, které mohou mít vliv na schopnost Zákazníka plnit Smlouvu, zejména hrozící úpadek.

(4)  Zákazník je povinen zajistit, aby jeho dodavatelé a Dopravci v režimu B dodržovali příjmová okna, pravidla pro předání zboží podle přílohy 3 a Areálový řád. Zákazník odpovídá za jednání Osob na straně Zákazníka jako za jednání vlastní (§ 2914 občanského zákoníku).

(5)  Zákazník nese odpovědnost za obsah všech Podkladů, zejména za obsah etiket, tiskových podkladů, informací o výrobku a povinných informací o potravinách, za správnost receptur a kusovníků a za právní způsobilost zboží k uvedení na trh v zemi určení. Poskytovatel odpovídá pouze za správné přiřazení, tisk a umístění Podkladů podle schválené verze.

(6)  Náklady, které Poskytovateli vzniknou v důsledku neúplných, nesprávných nebo opožděných Podkladů či součinnosti Zákazníka (zejména ruční přepracování, opakovaná manipulace, přeznačení, opakovaná expedice, Karanténa a prodloužené skladování), hradí Zákazník podle Ceníku, popř. ve výši účelně vynaložených nákladů, nejsou-li v Ceníku uvedeny. Lhůty podle přílohy 9 se po dobu prodlení Zákazníka se součinností nepočítají.

VII.

Příjem zboží

(1)  Ke každé dodávce zboží musí v Klientském systému vzniknout Nákupní objednávka, a to ručním zadáním Zákazníkem, prostřednictvím jeho integrace, schváleným importem nebo, jeli to sjednáno a uhrazeno podle Ceníku, zadáním Poskytovatelem z úplných podkladů Zákazníka. Povinnost existence Nákupní objednávky je smluvním provozním pravidlem; náhradní způsob jejího vytvoření lze sjednat jen podle přílohy 13.

(2)  Zákazník zajistí doručení zboží do Skladu na své náklady a nebezpečí v příjmovém okně potvrzeném Poskytovatelem podle přílohy 3. Nebezpečí škody na zboží přechází na Poskytovatele okamžikem dokončení vykládky a převzetí podle odstavce 4; do té doby nese nebezpečí škody Zákazník, resp. jeho Dopravce. Vykládku provádí Poskytovatel / Dopravce Zákazníka v rozsahu přílohy 3.

(3)  Poskytovatel převezme zboží v rozsahu kontroly sjednaném pro danou dodávku:

a)  paletový příjem – Poskytovatel ověří pouze počet manipulačních jednotek (palet, kartonů, balíků), jejich zjevnou neporušenost, označení a, je-li to pro dané zboží stanoveno, teplotu; převzetím se nepotvrzuje obsah, počet kusů, šarže, expirace ani jakost zboží uvnitř manipulačních jednotek;

b)  obsahový příjem – Poskytovatel ověří vedle údajů podle písmene a) také druh a počet kusů (SKU), a je-li to sjednáno, šarže a data trvanlivosti, a to v rozsahu a s tolerancemi podle přílohy 3.

(4)  Převzetí zboží potvrzuje Poskytovatel Dopravci na dodacím listu nebo nákladním listu pouze co do počtu manipulačních jednotek a zjevných vad obalu; Poskytovatel je oprávněn k převzetí připojit výhradu „převzato bez kontroly obsahu“. Výsledek příjmu, včetně zjištěných rozdílů a neshod, zaznamená Poskytovatel do Skladové evidence a zpřístupní v Klientském systému ve lhůtě podle přílohy 9. Tento záznam nahrazuje písemné potvrzení o převzetí podle § 2416 občanského zákoníku.

(5)  Rozdíly mezi Avízem a skutečně převzatým zbožím, zjevné vady zboží či obalů a jiné neshody zaznamená Poskytovatel, je-li to účelné, s fotodokumentací (formulář F6) a vyzve Zákazníka k rozhodnutí o dalším postupu. Zákazník je povinen rozhodnout ve lhůtě podle čl. VI odst. 1; do rozhodnutí zůstává dotčené zboží v Karanténě. Uplatnění nároků vůči dodavateli nebo dopravci Zákazníka je věcí Zákazníka; Poskytovatel mu na žádost poskytne dostupné záznamy a fotodokumentaci.

(6)  Zboží dodané bez Avíza nebo s neúplným Avízem Poskytovatel bezpečně převezme do Karantény; chybějící Avízo samo o sobě není důvodem odmítnutí fyzického převzetí. Zboží se neuvolní do disponibilní zásoby, dokud nevznikne a nebude spárováno úplné Avízo a nebudou odstraněny další neshody. Za skutečně provedené práce náleží pouze sjednaná cena podle přílohy 5. Nebezpečné, Zakázané nebo provozně nepřípustné zboží Poskytovatel není povinen převzít ani do Karantény; stejně se postupuje, nelze-li zajistit bezpečné převzetí. Příjezd mimo potvrzený čas se zaznamená a řeší podle dostupné bezpečné kapacity.

(7)  Samoobslužný příjem (zejména složení zboží Dopravcem na rampu mimo provozní dobu) je přípustný, jen je-li aktivován v Klientském listu a za podmínek přílohy 3. Zboží složené samoobslužně je až do okamžiku potvrzeného převzetí Poskytovatelem v Skladové evidenci na nebezpečí Zákazníka; Poskytovatel za ně do tohoto okamžiku odpovídá jen v rozsahu ujednaném v příloze 3.

(8)  Palety a jiné vratné obaly, na nichž je zboží dodáno, se vyměňují nebo evidují na paletovém kontě jen tehdy, je-li to sjednáno v klientské specifikaci přílohy 3; jinak se stávají součástí dodávky a Poskytovatel je není povinen vracet.

VIII.

Skladování a péče o zboží

(1)  Poskytovatel skladuje a opatruje převzaté zboží s odbornou péčí, která odpovídá povaze zboží, údajům v Deklaraci zboží a podmínkám ujednaným v příloze 4, a chrání je před poškozením, ztrátou, zničením a odcizením v rozsahu, v jakém to lze na Poskytovateli spravedlivě požadovat.

(2)  Zboží je skladováno v teplotním pásmu, které je pro příslušnou Produktovou kartu stanoveno v souladu s přílohou 4. Označení cenového pásma v Ceníku nemění teplotní požadavek produktu stanovený v Deklaraci zboží. Poskytovatel monitoruje teplotu ve Skladu v rozsahu přílohy 4 a uchovává záznamy o teplotách po dobu stanovenou v příloze 4.

(3)  Zboží Zákazníka je ve Skladové evidenci trvale odděleno od zboží jiných zákazníků a jednoznačně identifikovatelné. Poskytovatel je oprávněn zboží ukládat v systému volného

zakládání a měnit skladové pozice podle provozních potřeb; přemístění uvnitř Skladu zachovává vlastníka, identitu, množství a případné blokace a není samo o sobě placenou Službou, neprovádí-li se na pokyn Zákazníka.

(4)  Výdej se řídí pravidlem FEFO nebo FIFO podle Produktové karty. Zboží, jehož zbývající trvanlivost je kratší než minimální trvanlivost při výdeji stanovená v Produktové kartě, Poskytovatel bez výslovného pokynu Zákazníka nevydá a převede je do blokace; zboží po datu použitelnosti nevydá ani na pokyn Zákazníka, s výjimkou vydání k likvidaci nebo Zákazníkovi samotnému.

(5)  Blokace a Karanténa obsahují vždy čas, důvod, množství, šarži nebo jiné vymezení dotčeného zboží a odpovědnou osobu. O obchodním naložení s blokovaným zbožím rozhoduje Zákazník; Poskytovatel rozhoduje o tom, zda jsou splněny podmínky bezpečného uvolnění, a zaznamená provedení.

(6)  Náklady na skladování zboží v Karanténě, v blokaci a zboží, které Zákazník nevyzvedl včas, hradí Zákazník podle Ceníku.

(7)  Poskytovatel je oprávněn odmítnout skladování zboží nad rámec Kapacitních předpokladů nebo Rezervované kapacity; pokud takové zboží převezme, je oprávněn účtovat příplatek podle Ceníku a vyzvat Zákazníka k jeho odvozu v přiměřené lhůtě.

(8)  Neplyne-li z Deklarace zboží něco jiného, Poskytovatel neodpovídá za přirozený úbytek zboží (vysychání, odpařování, sesychání a obdobné změny), za změny vlastností zboží, které jsou důsledkem jeho přirozené povahy nebo uplynutí doby trvanlivosti, ani za škodu způsobenou vadou zboží nebo jeho obalu, kterou Poskytovatel při vynaložení odborné péče nemohl při příjmu poznat (§ 2426 odst. 2 občanského zákoníku).

(9)  Zboží určené k vrácení Zákazníkovi, k likvidaci nebo k darování, zboží, o němž Zákazník nerozhodl, a zboží s prošlou trvanlivostí je Poskytovatel oprávněn skladovat odděleně a za Cenu podle Ceníku.

(10) Poskytovatel je oprávněn kdykoli přemístit zboží v rámci Skladu nebo mezi Sklady téhož Areálu bez souhlasu Zákazníka, pokud jsou zachovány ujednané podmínky skladování. (11) Poskytovatel je oprávněn přemístit zboží Zákazníka do jiného skladu, který splňuje ujednané podmínky skladování a nachází se v Praze nebo Středočeském kraji, jestliže (i) zanikne, má zaniknout nebo je ohrožen užívací titul Poskytovatele ke Skladu, (ii) Vlastník Areálu omezí provoz Skladu, (iii) to vyžaduje Mimořádná událost, nebo (iv) to vyžadují provozní důvody Poskytovatele. Přemístění podle bodů (i) až (iii) oznámí Poskytovatel Zákazníkovi bez zbytečného odkladu, nejméně však 30 dnů předem, ledaže to povaha věci nepřipouští, a hradí jeho náklady; přemístění podle bodu (iv) oznámí nejméně 60 dnů předem a hradí jeho náklady, přičemž Zákazník je oprávněn přemístění odmítnout a Smlouvu vypovědět s výpovědní dobou jednoho (1) měsíce. Lhůty podle přílohy 9 se po dobu přemístění a přiměřenou dobu po něm nepoužijí. Přemístěním nevzniká Zákazníkovi nárok na slevu, smluvní pokutu ani náhradu škody, ledaže při něm Poskytovatel poruší povinnost odborné péče. (12) Zákazník je oprávněn po předchozím ohlášení nejméně dva (2) Pracovní dny předem zkontrolovat stav svého zboží a brát z něj vzorky, a to v provozní době, za doprovodu pověřeného pracovníka Poskytovatele, v souladu s Areálovým řádem a pravidly bezpečnosti práce a za cenu podle Ceníku. Poskytovatel je oprávněn kontrolu odložit nebo odmítnout z důvodu inventury, auditu, Incidentu, bezpečnosti nebo ochrany zboží jiných zákazníků. Odebrání vzorků se zaznamenává ve Skladové evidenci jako výdej; za zboží a vzorky odebrané Zákazníkem Poskytovatel neodpovídá. (13) Poskytovatel nesmí zboží Zákazníka užívat pro vlastní potřebu, zastavit je ani s ním jinak nakládat jinak než v souladu se Smlouvou, s výjimkou výkonu práv podle čl. XX.

(14) Hrozí-li zboží, osobám, Skladu, jinému zboží nebo bezpečnosti potravin škoda a nelze-li včas obdržet pokyn Zákazníka, je Poskytovatel oprávněn učinit nezbytná ochranná opatření (§ 2432 odst. 1 věta druhá a § 2477 odst. 2 občanského zákoníku), zejména zboží přemístit, přebalit, ochladit nebo zmrazit, izolovat, blokovat, předat ke zkoušce nebo, jde-li o zboží podléhající rychlé zkáze a nelze-li jeho znehodnocení zabránit jinak, prodat je nebo předat k likvidaci. Poskytovatel o opatření pořídí záznam a bez zbytečného odkladu informuje Zákazníka. Účelně vynaložené náklady ochranných opatření hradí Zákazník, ledaže nebezpečí vzniklo porušením povinnosti Poskytovatele.

IX.

Inventury, inventurní rozdíly a tolerance

(1)  Poskytovatel provádí průběžnou kontrolu zásob v rámci běžného provozu. Řádnou fyzickou inventuru zásob Zákazníka provádí Poskytovatel jednou (1) ročně k datu, které Zákazníkovi oznámí nejméně deset (10) Pracovních dnů předem; tato inventura je zahrnuta v Ceně / účtována podle Ceníku. Mimořádnou inventuru provede Poskytovatel na žádost Zákazníka za Cenu podle Ceníku v termínu dohodnutém Stranami.

(2)  O inventuře se pořizuje inventurní protokol (formulář F11), který obsahuje rozhodný čas, rozsah, zjištěný a evidenční stav, rozdíly a jejich předpokládané příčiny. Zákazník je oprávněn se inventury zúčastnit. Inventurní korekce se provádějí výhradně na základě kontrolního záznamu a schválení oprávněnou osobou Poskytovatele; korekce nesmí skrýt původní rozdíl.

(3)  Strany sjednávají, že Poskytovatel neodpovídá za inventurní schodky (manko) zjištěné za období mezi dvěma řádnými inventurami, nepřesáhne-li jejich souhrnná Hodnota 0,1 % Hodnoty zboží Zákazníka vyskladněného ve stejném období (dále jen „Inventurní tolerance“), ledaže Zákazník prokáže, že schodek způsobil Poskytovatel úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Za schodek převyšující Inventurní toleranci odpovídá Poskytovatel podle čl. XVII, a to jen v rozsahu, v němž převyšuje Inventurní toleranci, a po započtení inventurních přebytků zjištěných v témže období u zboží téhož nebo zaměnitelného druhu.

(4)  Inventurní rozdíly je Zákazník povinen uplatnit postupem podle čl. XVIII do 30 dnů od zpřístupnění inventurního protokolu; jinak se má za to, že se stavem uvedeným v inventurním protokolu souhlasí.

X.

Vychystání, kompletace, balení a doplňkové služby

(1)  Poskytovatel vychystá, zkompletuje a zabalí zboží podle úplné a způsobilé Zákaznické objednávky, Produktových karet, schválených receptur a kusovníků a balicí specifikace podle přílohy 7. Pracovník Poskytovatele neinterpretuje neúplnou nebo nejednoznačnou obchodní informaci; nejasná Zákaznická objednávka se pozastaví a Poskytovatel vyzve Zákazníka k upřesnění.

(2)  Obchodní multipack, sada nebo receptura se před fyzickým zpracováním rozkládá na skladové produkty a množství podle schváleného přepočtu v příloze 1. Za správnost přepočtů, receptur a kusovníků odpovídá Zákazník.

(3)  Při nedostatku Disponibilní zásoby se dotčená Zákaznická objednávka pozastaví, nestanoví-li klientská specifikace přílohy 2 dělení, částečné plnění nebo náhradu produktu.

(4)  Obalový a balicí materiál dodává Poskytovatel za cenu podle Ceníku / Zákazník podle přílohy 7. Materiál dodaný Zákazníkem zůstává v jeho vlastnictví; Poskytovatel eviduje jeho stav a spotřebu v rozsahu přílohy 7. Materiál pořízený Poskytovatelem výhradně pro Zákazníka (zejména potištěné obaly) pořizuje Poskytovatel jen na základě schválené Objednávky

Zákazníka; nevyužitý materiál takto pořízený je Zákazník povinen při skončení Smlouvy převzít a uhradit podle čl. XXX odst. 6.

(5)  Doplňkové služby (zejména kitting, vkládání tiskovin a dárků, etiketování, přebalování, fotodokumentace, kontrola kvality) poskytuje Poskytovatel na základě Objednávky Zákazníka a v rozsahu klientské specifikace; vzniká-li fyzicky nový výstup (předkompletovaný výrobek, receptový sáček), musí být jeho evidence spotřeby komponent a výstupu výslovně popsána v příloze 1 a 2 a, jde-li o potraviny, splněny podmínky přílohy 16.

(6)  Poskytovatel provádí kontrolu vychystání v rozsahu přílohy 2 a 9. Fotodokumentace každé Zákaznické objednávky není povinností Poskytovatele, ledaže je sjednána a hrazena podle Ceníku.

XI.

Expedice, doprava a dobírky

(1)  Režim přepravy pro každou přepravní službu (režim A – obstarání přepravy Poskytovatelem vlastním jménem na účet Zákazníka; režim B – předání zásilky Dopravci objednanému Zákazníkem; režim C – vlastní přeprava Poskytovatele) určuje příloha 6. Není-li režim pro danou službu určen, služba se neaktivuje.

(2)  Expedice je dokončena okamžikem fyzického předání zásilky Dopravci, které Poskytovatel zaznamená skenem, předávacím protokolem (formulář F9) nebo jiným záznamem podle přílohy 6. Vytvoření přepravního štítku nebo založení přepravy v systému Dopravce není předáním zásilky. Okamžikem předání zásilky Dopravci přechází nebezpečí škody na zásilce z Poskytovatele na Dopravce, resp. Zákazníka; tím není dotčena odpovědnost Poskytovatele za vadu vychystání nebo balení, která vznikla před předáním.

(3)  V režimu A jedná Poskytovatel jako zasílatel. Poskytovatel vybere Dopravce z aktivované nabídky podle přílohy 6 a uzavře s ním smlouvu o přepravě za podmínek Dopravce, s nimiž Zákazník souhlasí. Poskytovatel odpovídá za řádné obstarání přepravy, tj. za výběr Dopravce s péčí řádného hospodáře, za správnost údajů předaných Dopravci podle pokynu Zákazníka a za řádné předání zásilky; za plnění Dopravce odpovídá Poskytovatel Zákazníkovi jen v rozsahu, v jakém je Dopravce povinen nahradit škodu Poskytovateli a v jakém Poskytovatel náhradu od Dopravce skutečně obdrží. Poskytovatel na žádost Zákazníka uplatní nároky vůči Dopravci, nebo je postoupí Zákazníkovi; Zákazník poskytne potřebnou součinnost a podklady.

(4)  V režimu B uzavírá smlouvu o přepravě Zákazník. Poskytovatel připraví zásilku ke svozu v ujednaném čase a předá ji Dopravci Zákazníka; Dopravce Zákazníka je Osobou na straně Zákazníka a je povinen dodržovat Areálový řád. Poskytovatel neodpovídá za zpoždění, ztrátu ani poškození zásilky po jejím předání Dopravci Zákazníka a neodpovídá za důsledky toho, že se Dopravce Zákazníka v ujednaném čase nedostavil.

(5)  V režimu C odpovídá Poskytovatel za přepravu jako dopravce podle § 2555 a násl. občanského zákoníku, popř. podle Úmluvy o přepravní smlouvě v mezinárodní silniční nákladní dopravě (CMR), s omezeními podle čl. XVII a přílohy 6.

(6)  Požadovaný čas doručení (slot) není zárukou doručení, nezajišťuje-li takovou službu Dopravce a není-li výslovně sjednána. Poskytovatel neodpovídá za ztrátu nebo snížení hodnoty zboží v důsledku zpoždění doručení, které způsobil Dopravce.

(7)  Dobírkové služby se poskytují jen podle přílohy 6. Dobírkové částky nejsou Cenou ani příjmem Poskytovatele; Poskytovatel je, prochází-li přes něj inkaso dobírek, oprávněn proti nim započíst své splatné pohledávky za Zákazníkem.

(8)  Pojištění zásilky nad rámec standardního krytí Dopravce obstará Poskytovatel jen na základě výslovné Objednávky Zákazníka s uvedením pojistné hodnoty a za cenu podle Ceníku (§ 2475 věta druhá občanského zákoníku).

(9)  Zákazník je povinen poskytnout Poskytovateli pro každou Zákaznickou objednávku pravdivé údaje o obsahu zásilky a o všech skutečnostech potřebných k uzavření smlouvy o přepravě (§ 2476 občanského zákoníku), zejména o nebezpečné povaze obsahu, hodnotě, celním statusu a zemi určení.

(10) Celní řízení, vývozní formality a zastupování v celním řízení obstarává Poskytovatel jen na základě samostatně sjednané Služby a výhradně jako přímý zástupce Zákazníka na základě písemné plné moci; Poskytovatel nejedná jako nepřímý zástupce, ledaže se na tom Strany výslovně písemně dohodnou.

XII.

Vratky, blokace, stažení z trhu, likvidace a darování

(1)  Vratky přijímá Poskytovatel, je-li tato Služba aktivní, podle klientské specifikace přílohy 2 a 4. Vratka se eviduje odděleně a do Disponibilní zásoby se uvolní až po posouzení v ujednaném rozsahu; neotevřený přepravní obal sám neprokazuje zachování vlastností zboží. Poskytovatel neposuzuje oprávněnost reklamace nebo odstoupení Koncového zákazníka a nejedná za Zákazníka vůči Koncovým zákazníkům.

(2)  Zákazník je povinen určit naložení se zbožím v blokaci, s Vratkami a se zbožím vyřazeným z výdeje Pokynem k naložení se zbožím (formulář F7). Nerozhodne-li Zákazník do 30 dnů od výzvy Poskytovatele, u zboží podléhajícího rychlé zkáze do tří (3) Pracovních dnů, je Poskytovatel oprávněn mu určit dodatečnou lhůtu nejméně deset (10) dnů, u zboží podléhajícího rychlé zkáze nejméně dva (2) Pracovní dny, s upozorněním, že po jejím marném uplynutí naloží se zbožím postupem podle odstavce 5.

(3)  Stažení zboží z trhu nebo z oběhu (recall) řídí Zákazník. Poskytovatel na pokyn Zákazníka nebo z rozhodnutí orgánu veřejné moci bez zbytečného odkladu zablokuje dotčené zboží, dohledá příjmy a expedice dotčených šarží a poskytne součinnost podle přílohy 16, za Cenu podle Ceníku. Hrozí-li riziko pro zdraví, je Poskytovatel oprávněn dotčené zboží zablokovat i bez pokynu Zákazníka.

(4)  Likvidaci nebo darování zboží provede Poskytovatel pouze na základě identifikovaného písemného pokynu Oprávněné osoby Zákazníka (formulář F7), ledaže jde o neodkladné opatření podle čl. VIII odst. 14 nebo o povinnost uloženou právním předpisem či orgánem veřejné moci. Likvidaci zajišťuje Poskytovatel předáním oprávněné osobě k převzetí odpadu; o provedení pořídí záznam. Náklady likvidace hradí Zákazník. Darování potravin se řídí přílohou 16.

(5)  Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 2 je Poskytovatel oprávněn podle své volby (a) vrátit zboží na náklady a nebezpečí Zákazníka na adresu jeho sídla nebo poslední Zákazníkem užívanou adresu pro vratky, (b) prodat je na účet Zákazníka postupem podle čl. XX odst. 6, nebo (c) není-li prodej možný nebo účelný, zejména jde-li o zboží neprodejné, s prošlou trvanlivostí či poškozené, předat je k likvidaci na náklady Zákazníka. Poskytovatel nemá povinnost zboží uchovávat déle, než to vyžaduje tento postup.

(6)  Rozhodne-li Zákazník o likvidaci zboží, nese odpovědnost za splnění povinností původce a vlastníka odpadu podle zákona č. 541/2020 Sb., o odpadech, v rozsahu, v jakém je nelze podle právních předpisů přičíst Poskytovateli; Poskytovatel mu poskytne potřebné údaje a doklady.

XIII.

Systémy, data, reporting a přístupy

(1)  Poskytovatel zpřístupní Zákazníkovi Klientský systém a rozhraní v rozsahu přílohy 11 a přehledy v rozsahu přílohy 8. Obecná funkce platformy, kterou Poskytovatel nebo třetí osoba nabízí, není příslibem, že je konkrétní údaj do účtu Zákazníka přenášen; rozhodný je rozsah uvedený v přílohách 8 a 12. Připravované funkce, portály a rozhraní nejsou dostupné, dokud nejsou výslovně aktivovány v příloze 11.

(2)  Poskytovatel nezaručuje nepřetržitou a bezvadnou dostupnost Klientského systému, rozhraní ani systémů třetích osob (zejména platformy BASE, systémů Dopravců a e-shopových platforem). Plánovanou údržbu s dopadem na rozhraní oznámí Poskytovatel předem podle přílohy 11. Při výpadku se postupuje podle náhradního postupu podle přílohy 11, 12 nebo 13. Výpadek nebo nedostupnost systému třetí osoby, kterou Poskytovatel nemohl ovlivnit, není porušením Smlouvy Poskytovatelem.

(3)  Zákazník odpovídá za své informační systémy, integrace, e-shop, konektory a integrátory, za správnost dat, která do Klientského systému zapisuje, a za zabezpečení svých přístupových prostředků podle přílohy 11.

(4)  Údaje o zboží Zákazníka, jeho Objednávkách a Koncových zákaznících náležejí Zákazníkovi. Poskytovatel je oprávněn je zpracovávat po dobu trvání Smlouvy a po dobu stanovenou v příloze 10 k účelům plnění Smlouvy, k vyúčtování, k ochraně svých práv a k plnění právních povinností. Poskytovatel je oprávněn vytvářet a užívat anonymizované a agregované provozní a statistické údaje, které neumožňují identifikaci Zákazníka ani Koncových zákazníků, k vlastním účelům, zejména ke zlepšování svých služeb.

(5)  Veškerá práva k Skladové evidenci, k platformě a softwaru Poskytovatele, k jeho postupům, metodikám, know-how a k obecným nástrojům a šablonám náležejí Poskytovateli nebo jeho poskytovatelům licencí; Smlouva nezakládá licenci Zákazníka k nim, s výjimkou práva užívat Klientský systém a rozhraní v rozsahu přílohy 11 po dobu trvání Smlouvy. Individuální vývoj pro Zákazníka a licence k jeho výstupům se sjednávají samostatně; úhrada Ceny za běžné Služby nepřevádí zdrojové kódy ani jiná práva.

(6)  Přehledy v Klientském systému mají informativní povahu; rozhodným údajem o fyzickém stavu zboží je Skladová evidence a rozhodným podkladem pro vyúčtování je fakturační podklad uzavřený podle přílohy 5. Výpadek nebo zpoždění přehledu nepotvrzuje nulovou zásobu ani neprovedení Služby.

XIV.

Cena, vyúčtování, platební podmínky a zajištění

(1)  Cena se určuje podle přílohy 5 a přílohy 6 ve znění účinném ke dni poskytnutí příslušné Služby; u Služeb účtovaných za období (zejména skladné a paušály) podle znění účinného v příslušném zúčtovacím období. Všechny ceny jsou uvedeny bez daně z přidané hodnoty, neníli výslovně uvedeno jinak.

(2)  Pro účtování platí pravidla použití sazeb uvedená v části B přílohy 5, zejména pravidla proti dvojímu účtování téhož výkonu. Služba, pro kterou není cena v Ceníku uvedena, nebo je v něm uvedena jako „dohoda“, se poskytuje za cenu sjednanou podle čl. IV odst. 3; chybějící cena neznamená bezplatnou Službu a pomlčka v Ceníku znamená nepoužitelné pásmo, nikoli bezplatnou Službu.

(3)  Poskytovatel předá spolu s fakturou fakturační podklad obsahující u každé položky kód Služby, množství, jednotku, sazbu, období a dohledatelnou vazbu na evidenci plnění. Podklad se uzavře tak, aby faktura byla vystavena a odeslána nejpozději do tří kalendářních dnů po skončení

sjednaného období. Pozdější opravy se provádějí dohledatelnou korekcí se zachováním původního podkladu a při dodržení daňových pravidel.

(4)  Je-li sjednáno Minimální měsíční plnění, vyúčtuje Poskytovatel za kalendářní měsíc rozdíl mezi Minimálním měsíčním plněním a součtem Ceny za Služby, které jsou do Minimálního měsíčního plnění zahrnuty; přepravné, materiál a jednorázové Služby se do Minimálního měsíčního plnění započítávají jen tehdy, je-li to v Klientském listu výslovně uvedeno. Za neúplný první a poslední kalendářní měsíc se Minimální měsíční plnění účtuje poměrně podle počtu dnů.

(5)  Poskytovatel je oprávněn požadovat zálohu (i) na Služby jednorázové povahy (zejména onboarding, integrace, projektové práce, pořízení materiálu výhradně pro Zákazníka) až do výše 100 % jejich předpokládané ceny, (ii) na přepravné a jiné náklady, které Poskytovatel hradí třetím osobám na účet Zákazníka, a (iii) na Služby v následujícím měsíci, je-li Zákazník v prodlení s úhradou nebo dojde-li ke zhoršení jeho platební schopnosti. Poskytovatel vystaví na přijatou úplatu daňový doklad v souladu se zákonem o DPH.

(6)  Účelně vynaložené náklady, které Poskytovatel hradí třetím osobám na účet Zákazníka (zejména přepravné, cla, poplatky, náklady likvidace, externí zkoušky), přeúčtuje Poskytovatel Zákazníkovi spolu s odměnou podle Ceníku. Náklady vyjádřené v cizí měně se přepočítávají kurzem České národní banky platným ke dni jejich úhrady Poskytovatelem.

(7)  Platby Zákazníka se započítávají nejprve na náklady spojené s uplatněním pohledávky, poté na úroky z prodlení, smluvní pokuty a nakonec na jistinu, a to na nejdříve splatný dluh, bez ohledu na označení platby Zákazníkem (§ 1932 a § 1933 občanského zákoníku).

(8)  Poskytovatel je oprávněn kdykoli započíst jakoukoli svou splatnou i nesplatnou pohledávku za Zákazníkem proti jakékoli pohledávce Zákazníka za Poskytovatelem, včetně pohledávek z dobírek a z Jistoty.

(9)  Zákazník je oprávněn proti vyúčtování uplatnit písemnou a konkrétní námitku do deseti (10) Pracovních dnů od doručení faktury, a to s uvedením sporné položky, důvodu a požadované opravy. Nesporná část faktury je splatná v původní lhůtě; sporná část se stává splatnou do 14 dnů od doručení výsledku prověření námitky Poskytovatelem, je-li námitka shledána nedůvodnou. Neuplatní-li Zákazník námitku v uvedené lhůtě, má se za to, že vyúčtování uznává co do důvodu i výše; tím není dotčeno právo Zákazníka prokázat zjevnou početní či písařskou chybu nebo vyúčtování Služby, která nebyla poskytnuta.

(10) Strany berou na vědomí, že Poskytovatel je plátcem daně z přidané hodnoty. Daňové povinnosti Stran upravuje čl. XXV.

XV.

Změny cen

(1)  Ceny vlastních Služeb v celé příloze 5, včetně sazeb převzatých ze Základního ceníku, jsou pevné a mění se pouze písemným dodatkem podepsaným oběma Stranami.

(2)  Automatická valorizace se nesjednává. Změnu cen z důvodu inflace či změny nákladů lze navrhnout pouze jako dodatek podle odstavce 1.

(3)  Nové verze obecného Základního ceníku slouží k novým nabídkám a novým smlouvám. Na tuto Smlouvu se automaticky nepřenášejí. Rozhodující zůstává verze připojená v příloze 5, změněná pouze sjednanými dodatky.

(4)  Nové Služby, nové cenové položky a změny ceny vyvolané právními předpisy nebo jinými náklady se pro Zákazníka sjednávají dodatkem k příloze 5. Samotné oznámení nákladu ani změna VOP

nezakládají novou cenu. Povinnost Stran splnit kogentní právní požadavky tím není dotčena; neodkladná ochranná opatření se řídí stávajícími ujednáními Smlouvy.

(5)  Přepravní ceny se mění postupem podle čl. III přílohy 6. Tímto postupem nelze měnit Individuální ceny ani Základní ceník.

XVI.

Kvalita Služeb (SLA) a servisní kredity

(1)  Lhůty zpracování, Cut-off, provozní doba a měřené ukazatele (KPI) jsou stanoveny v příloze 9. Ukazatele se vyhodnocují za kalendářní měsíc a vztahují se pouze na úplné a způsobilé Objednávky v rámci Kapacitních předpokladů.

(2)  Do vyhodnocení se nezapočítávají případy, u nichž bylo dodržení lhůty znemožněno nebo ztíženo příčinou na straně Zákazníka, Osob na straně Zákazníka, Dopravce v režimu B, Vlastníka Areálu, Mimořádnou událostí nebo výkonem práv Poskytovatele podle čl. IV odst. 7, čl. XX a čl. XXIV odst. 6 (dále jen „Výluka“), a to v rozsahu dotčených případů. Vlastní chyba Poskytovatele, jeho poddodavatele nebo jím zaviněná nedostupnost systému Výlukou není. Poskytovatel vykazuje vedle očištěného ukazatele též celkový počet případů, zpoždění a Výluk.

(3)  Nedosáhne-li Poskytovatel ukazatele podle přílohy 9, předá Zákazníkovi do deseti (10) Pracovních dnů po skončení vyhodnocovacího období rozbor příčin a nápravný plán.

(4)  Jsou-li v Klientském listu sjednány servisní kredity, náleží Zákazníkovi za nedosažení ukazatele servisní kredit podle čl. V přílohy 9. Servisní kredit je slevou z Ceny za Služby příslušného vyhodnocovacího období a vypořádá se opravným daňovým dokladem nebo v nejbližší faktuře. Servisní kredit je jediným a výlučným nárokem Zákazníka z nedodržení lhůt a ukazatelů podle přílohy 9, a to včetně nároku na náhradu škody z prodlení s plněním, ledaže Poskytovatel porušil povinnost úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; tím není dotčena odpovědnost Poskytovatele za škodu na zboží podle čl. XVII.

(5)  Nárok na servisní kredit musí Zákazník uplatnit písemně do 30 dnů po skončení vyhodnocovacího období, jinak zaniká jeho právo na servisní kredit za toto období. Souhrn servisních kreditů za kalendářní měsíc nepřesáhne částku uvedenou v příloze 9.

XVII.

Odpovědnost Poskytovatele za škodu a její omezení

(1)  Poskytovatel odpovídá za škodu na zboží, které převzal, vzniklou v době od jeho převzetí podle čl. VII odst. 4 do jeho předání Dopravci, Zákazníkovi nebo jiné osobě podle pokynu Zákazníka, ledaže prokáže, že škodu nemohl odvrátit ani při vynaložení odborné péče (§ 2426 odst. 1 občanského zákoníku). Za jinou škodu odpovídá Poskytovatel, jen poruší-li povinnost ze Smlouvy a nevynaloží-li odbornou péči.

(2)  Poskytovatel neodpovídá za škodu, kterou způsobili:

a)  Zákazník, vlastník zboží, Osoby na straně Zákazníka, Dopravce v režimu B, Koncový zákazník nebo Vlastník Areálu;

b)  vada, přirozená povaha nebo přirozený úbytek zboží, vada obalu, kterou Poskytovatel nemohl při vynaložení odborné péče poznat při příjmu, nedostatečné nebo nevhodné balení či označení zboží Zákazníkem;

c)  nepravdivé, neúplné nebo opožděné Podklady, Deklarace zboží nebo pokyny Zákazníka, včetně pokynu, na kterém Zákazník trval přes upozornění Poskytovatele;

d)  Mimořádná událost podle čl. XXI, zejména přerušení dodávek energie nebo výpadek chladicí techniky způsobený okolnostmi mimo kontrolu Poskytovatele, pokud Poskytovatel vynaložil odbornou péči k jeho odvrácení nebo zmírnění;

e)  zásah orgánu veřejné moci, zejména zajištění, zabavení nebo zničení zboží na základě úředního rozhodnutí, ledaže byl vyvolán porušením povinnosti Poskytovatele;

f)  skutečnosti, za které Poskytovatel podle VOP neodpovídá (zejména Nezpůsobilé a Zakázané zboží podle čl. V odst. 7, zboží převzaté v rámci paletového příjmu co do obsahu podle čl. VII odst. 3 a inventurní schodky v rozsahu Inventurní tolerance podle čl. IX odst. 3).

(3)  Poskytovatel neodpovídá za vady zboží, za jeho shodu s právními předpisy, za jeho bezpečnost, za obsah povinných informací a označení, za jeho původ, za plnění Zákazníka vůči jeho odběratelům ani za důsledky použití zboží Koncovými zákazníky.

(4)  Prokáže-li Poskytovatel, že škoda mohla vzniknout z některé z příčin uvedených v odstavci 2, má se za to, že z této příčiny vznikla, ledaže Zákazník prokáže opak.

(5)  Za ztrátu zboží převzatého v rámci paletového příjmu odpovídá Poskytovatel pouze co do manipulační jednotky jako celku; Hodnota obsahu se určí podle Avíza a Deklarace zboží, nejvýše však podle dokladů o pořízení.

(6)  Hodnota zboží se pro účely náhrady škody určí jako nižší z těchto hodnot: (i) pořizovací cena zboží Zákazníkem, nebo jde-li o zboží vyrobené Zákazníkem, jeho výrobní náklady, a to vždy bez daně z přidané hodnoty, je-li Zákazník oprávněn k jejímu odpočtu, bez obchodní přirážky a zisku, prokázaná doklady; (ii) hodnota uvedená v Deklaraci zboží nebo jinak Poskytovateli písemně oznámená pro dané zboží; (iii) cena, za kterou lze zboží stejného druhu a jakosti v době a místě převzetí obstarat. Náhrada za poškozené zboží nepřesáhne rozdíl mezi Hodnotou zboží a hodnotou zboží poškozeného; zbytky poškozeného zboží náležejí Poskytovateli, pokud o ně požádá a uhradí náhradu.

(7)  Náhrada škody je omezena limity podle čl. VIII RS. Na náhradu škody se započítává plnění, které Zákazník obdržel od pojistitele, Dopravce nebo jiné osoby v souvislosti s touž Škodní událostí, a servisní kredity přiznané za touž příčinu. Poskytovatel nehradí škodu, kterou Zákazník mohl odvrátit nebo zmírnit splněním svých povinností poskytnutím správných a včasných údajů pro pojištění podle čl. VIII odst. 4 RS.

(8)  Zákazník je povinen učinit vše, co lze rozumně požadovat, k odvrácení nebo zmírnění škody (§ 2902 občanského zákoníku), zejména bez zbytečného odkladu reagovat na výzvy Poskytovatele při Incidentu. Vznikla-li nebo zvětšila-li se škoda také následkem okolností, které jdou k tíži Zákazníka, povinnost Poskytovatele k náhradě se poměrně sníží (§ 2918 občanského zákoníku).

(9)  Náhrada škody se poskytuje v penězích; Poskytovatel je oprávněn namísto peněžní náhrady opravit nebo nahradit poškozené plnění, je-li to pro Zákazníka přijatelné. Táž škoda se nehradí vícekrát z různých právních důvodů.

(10) Omezení a vyloučení odpovědnosti podle Rámcové smlouvy a VOP se nepoužijí na škodu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti a na újmu na přirozených právech člověka (§ 2898 občanského zákoníku). (11) Poskytovatel odpovídá za své zaměstnance, osoby, které mu poskytují pracovníky, a za poddodavatele, které použije při plnění Smlouvy, jako by plnil sám (§ 2914 občanského zákoníku), s výjimkou Dopravců v režimu A, za které odpovídá v rozsahu podle čl. XI odst. 3.

XVIII.

Oznamování škod, reklamace a lhůty

(1)  Zákazník je povinen oznámit Poskytovateli škodu, vadu Služby nebo jiný nárok (dále jen „reklamace“) písemně nebo Sjednaným kanálem formulářem F10, a to:

a)  u zjevné škody na zásilce zjistitelné při jejím převzetí – v předávacím dokladu při převzetí, jinak nejpozději do 24 hodin od převzetí, a zároveň v lhůtách stanovených podmínkami Dopravce;

b)  u skryté škody na zásilce – bez zbytečného odkladu po jejím zjištění, nejpozději však do pěti (5) Pracovních dnů od doručení zásilky Příjemci;

c)  u chybného vychystání (záměna, chybějící nebo přebývající kusy) – nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů od doručení zásilky Příjemci;

d)  u inventurních rozdílů – postupem podle čl. IX odst. 4;

e)  u ostatních škod a vad Služeb – bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se o škodě nebo vadě dozvěděl nebo mohl dozvědět.

(2)  Reklamace musí obsahovat identifikaci Objednávky, zásilky nebo zboží, popis škody či vady, čas a způsob zjištění, požadovaný nárok a dostupné důkazy (zejména fotodokumentaci, reklamační protokol Dopravce, vyjádření Koncového zákazníka). Zákazník je povinen umožnit Poskytovateli prohlídku poškozeného zboží a uchovat je i s obalem do vyřízení reklamace, nedohodnou-li se Strany jinak.

(3)  Poskytovatel potvrdí přijetí reklamace a sdělí další postup nejpozději do dvou (2) Pracovních dnů a výsledek šetření, případně odůvodněný stav šetření, do deseti (10) Pracovních dnů od doručení úplné reklamace. Lhůty pro reklamaci vůči Dopravci se řídí přílohou 6.

(4)  Neoznámí-li Zákazník škodu nebo vadu v lhůtách podle odstavce 1, má se za to, že škoda nevznikla v době, za kterou odpovídá Poskytovatel; nezaniká-li tím nárok, nemá Zákazník právo na náhradu té části škody, která vznikla nebo se zvětšila v důsledku opožděného oznámení, a té části, kterou Poskytovatel nemohl z důvodu opožděného oznámení uplatnit vůči Dopravci nebo pojistiteli.

(5)  Strany sjednávají v souladu s § 630 odst. 1 občanského zákoníku, že promlčecí lhůta pro práva Zákazníka vůči Poskytovateli ze Smlouvy a z Realizačních smluv, zejména pro právo na náhradu škody a na vydání bezdůvodného obohacení, činí jeden (1) rok ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé; to neplatí pro právo na plnění vyplývající z újmy na svobodě, životě nebo zdraví a pro právo vzniklé z úmyslného porušení povinnosti.

XIX.

Odpovědnost Zákazníka, odškodnění a smluvní pokuty

(1)  Zákazník nahradí Poskytovateli veškerou škodu a nemajetkovou újmu, kterou Poskytovateli způsobí porušením svých povinností, a dále nahradí Poskytovateli a odškodní jej za veškeré nároky, pokuty, sankce, smluvní pokuty, náklady a výdaje (včetně přiměřených nákladů právního zastoupení), které vůči Poskytovateli uplatní Vlastník Areálu, orgány veřejné moci, Koncoví zákazníci nebo jiné třetí osoby a které vzniknou v souvislosti:

a)  se zbožím Zákazníka, jeho vlastnostmi, vadami, nebezpečnou povahou, původem, označením a shodou s právními předpisy, zejména s předpisy o bezpečnosti výrobků a o odpovědnosti za vadné výrobky;

b)  s Nezpůsobilým nebo Zakázaným zbožím a s nepravdivými, neúplnými nebo opožděnými Podklady a prohlášeními Zákazníka;

c)  s porušením Areálového řádu Osobami na straně Zákazníka;

d)  s porušením povinností Zákazníka podle čl. XXIII až XXVI;

e)  s pokyny Zákazníka, které Poskytovatel provedl v souladu se Smlouvou;

f)  s nároky třetích osob uplatňujících práva ke zboží (zejména vlastnické, zástavní či jiné právo) nebo práva duševního vlastnictví.

(2)  Poskytovatel je povinen Zákazníka o uplatnění nároku třetí osoby podle odstavce 1 bez zbytečného odkladu informovat a umožnit mu, je-li to možné a účelné, účast na obraně proti němu. Poskytovatel není povinen čekat s plněním vůči orgánu veřejné moci nebo Vlastníkovi Areálu na souhlas Zákazníka, jestliže by jinak hrozila další újma.

(3)  Zákazník je povinen zaplatit Poskytovateli smluvní pokutu:

a)  za každý případ dodání Zakázaného zboží bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele ve výši 50 000 Kč;

b)  za každý případ uvedení nepravdivého nebo neúplného údaje v Deklaraci zboží, Avízu nebo Produktové kartě, který se týká nebezpečné povahy zboží, teplotního režimu, zvláštního režimu podle přílohy 16 nebo celního či daňového statusu zboží, ve výši 20 000 Kč;

c)  za každé porušení Areálového řádu Osobou na straně Zákazníka ve výši 5 000 Kč; tím není dotčena povinnost Zákazníka uhradit Poskytovateli sankci, kterou za totéž porušení uplatní vůči Poskytovateli Vlastník Areálu;

d)  za prodlení s vyzvednutím zboží po skončení Smlouvy nebo po marném uplynutí lhůty k odvozu Nezpůsobilého nebo Zakázaného zboží ve výši 1 000 Kč za každý i započatý den prodlení, a to vedle skladného podle čl. XXX odst. 8;

e)  za porušení povinnosti mlčenlivosti podle čl. XXVII ve výši 100 000 Kč za každý případ;

f)  za porušení zákazu podle čl. XXVII odst. 5 (přetahování zaměstnanců) ve výši 200 000 Kč za každou dotčenou osobu;

g)  za uvedení nepravdivé informace v prohlášení podle čl. 45 odst. 7 nařízení (EU) 2025/40 (formulář F3) ve výši 20 000 Kč.

(4)  Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení výzvy k jejímu zaplacení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Poskytovatele na náhradu škody v plné výši, a to i v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu; ustanovení § 2050 občanského zákoníku se nepoužije. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost, jejíž splnění bylo smluvní pokutou utvrzeno.

(5)  Smluvní pokuty a náhrady podle tohoto článku nejsou úplatou za zdanitelné plnění a nepodléhají dani z přidané hodnoty.

XX.

Pozastavení plnění, zadržovací právo, zástavní právo a svépomocný prodej

(1)  Je-li Zákazník v prodlení s úhradou jakékoli splatné částky déle než deset (10) dnů, nebo nesložil-li či nedoplnil-li Jistotu, je Poskytovatel oprávněn po předchozím písemném upozornění s dodatečnou lhůtou nejméně tří (3) Pracovních dnů pozastavit přijímání nových dodávek a zpracování Zákaznických objednávek, a to až do úplného zaplacení dlužných částek včetně příslušenství. Po dobu pozastavení Poskytovatel nadále skladuje a opatruje již převzaté zboží a Zákazník je povinen hradit skladné a další Ceny; Poskytovatel není v prodlení a lhůty podle přílohy 9 neběží.

(2)  Poskytovatel je dále oprávněn pozastavit plnění v rozsahu nezbytném k ochraně před hrozící škodou nebo porušením právních předpisů, zejména v případech podle čl. IV odst. 7 písm. b), e) a g), čl. XXII, čl. XXIV odst. 6 a čl. XXV.

(3)  Poskytovatel má ke všemu zboží Zákazníka, které se u něho nachází, zadržovací právo k zajištění všech splatných i nesplatných dluhů Zákazníka ze Smlouvy a ze všech Realizačních smluv (§ 2429 a § 1395 občanského zákoníku, čl. III odst. 5 RS). Poskytovatel je oprávněn zadržovací právo vykonat k takovému množství zboží, které podle jeho rozumného uvážení postačuje k zajištění dluhů, a o zadržení a jeho důvodu Zákazníka písemně vyrozumí (§ 1397 občanského zákoníku). Zadržené zboží Poskytovatel nadále opatruje a Zákazník hradí skladné.

(4)  Poskytovatel má k zásilkám, s nimiž je oprávněn nakládat jako zasílatel nebo dopravce, zástavní právo k zajištění dluhů Zákazníka ze Smlouvy (§ 2481 a § 2571 občanského zákoníku).

(5)  Zadržovací právo zaniká úplným zaplacením zajištěných dluhů nebo poskytnutím jiného dostatečného zajištění, které Poskytovatel přijme.

(6)  Nejsou-li zajištěné dluhy uhrazeny ani do 30 dnů od vyrozumění o zadržení, je Poskytovatel oprávněn zadržené zboží zpeněžit, a to prodejem ve veřejné dražbě nebo jiným vhodným způsobem za cenu obvyklou, o čemž Zákazníka předem písemně vyrozumí s lhůtou nejméně deset (10) dnů; výtěžek použije na úhradu nákladů zpeněžení a zajištěných dluhů a zbytek vydá Zákazníkovi bez zbytečného odkladu (§ 1398, § 1359 a § 1365 občanského zákoníku); při prodeji jiným způsobem než ve veřejné dražbě postupuje Poskytovatel s odbornou péčí tak, aby zboží prodal za cenu, za kterou lze srovnatelné zboží obvykle prodat. U zboží podléhajícího rychlé zkáze nebo s blížícím se koncem trvanlivosti je Poskytovatel oprávněn přiměřeně zkrátit uvedené lhůty, nejméně však na tři (3) Pracovní dny.

(7)  Nevyzvedne-li Zákazník zboží po skončení doby, po kterou je Poskytovatel povinen je skladovat, je Poskytovatel oprávněn postupovat podle § 2428 občanského zákoníku, tj. určit Zákazníkovi přiměřenou lhůtu k vyzvednutí s upozorněním, že jinak zboží prodá, a po jejím marném uplynutí zboží prodat na účet Zákazníka a z výtěžku si odečíst skladné, Cenu za další Služby a účelně vynaložené náklady prodeje. Není-li zboží prodejné, je Poskytovatel oprávněn je po marném uplynutí lhůty předat k likvidaci na náklady Zákazníka.

XXI.

Mimořádné události a vyšší moc

(1)  Mimořádnou událostí se rozumí okolnost, která nastala nezávisle na vůli dotčené Strany, kterou dotčená Strana nemohla rozumně předvídat ani odvrátit a která jí dočasně nebo trvale brání ve splnění povinnosti, zejména živelní událost, požár, povodeň, epidemie a opatření orgánů veřejné moci, válka a ozbrojený konflikt, teroristický čin, stávka mimo podnik dotčené Strany, rozsáhlý výpadek dodávek energie nebo telekomunikačních služeb, kybernetický útok, který nebylo možné při vynaložení odborné péče odvrátit, uzavření nebo omezení Areálu či přístupových komunikací Vlastníkem Areálu nebo orgánem veřejné moci a zánik či omezení užívacího titulu Poskytovatele ke Skladu nezávisle na jeho vůli.

(2)  Strana, které Mimořádná událost brání v plnění, oznámí druhé Straně bez zbytečného odkladu její povahu, předpokládané trvání a dopad, učiní přiměřená opatření k omezení jejích následků a navrhne náhradní postup. Po dobu trvání Mimořádné události a jejích přímých následků není dotčená Strana v prodlení se splněním povinností, jimž Mimořádná událost brání, a neodpovídá za škodu tím způsobenou (§ 2913 odst. 2 občanského zákoníku); povinnost platit Cenu za již poskytnuté Služby a za skladování tím není dotčena.

(3)  Trvá-li Mimořádná událost, která podstatně brání plnění, déle než 30 dnů a není-li k dispozici přijatelný náhradní postup, je každá ze Stran oprávněna písemně vypovědět dotčenou Službu nebo celou Smlouvu s výpovědní dobou 15 dnů. Povinnosti Stran k vypořádání podle čl. XXX zůstávají zachovány.

(4)  Poskytovatel udržuje přiměřená opatření pro zachování provozu (zejména monitoring teplot s alarmem, pohotovostní kontakty a postup pro případ výpadku chlazení podle přílohy 4). Neplatí, že výpadek systému, nedostatek pracovníků nebo porucha zařízení jsou samy o sobě Mimořádnou událostí; rozhodují konkrétní okolnosti a splnění podmínek odstavce 1.

XXII.

Areál, bezpečnost, BOZP a pohyb osob a vozidel

(1)  Zákazník bere na vědomí, že Sklad se nachází v Areálu, který není ve vlastnictví Poskytovatele, a že Poskytovatel je vůči Vlastníkovi Areálu povinen zajistit, aby pravidla Areálu dodržovaly i osoby, které do Areálu vstupují v souvislosti s jeho činností, včetně zákazníků, dodavatelů a dopravců, přičemž za jejich jednání odpovídá Poskytovatel. Zákazník se proto zavazuje dodržovat Areálový řád (příloha 14) a zajistit, aby jej dodržovaly veškeré Osoby na straně Zákazníka, zejména jeho dodavatelé a Dopravci v režimu B a jejich řidiči.

(2)  Zákazník je povinen prokazatelně seznámit Osoby na straně Zákazníka s Areálovým řádem před jejich prvním vstupem do Areálu. Řidiči a další osoby jsou povinni před prvním vstupem do Skladu potvrdit seznámení s pravidly formulářem F18, pokud jej Poskytovatel vyžaduje. Osoby na straně Zákazníka se smějí pohybovat ve Skladu jen v prostorách k tomu určených a za doprovodu pracovníka Poskytovatele, nestanoví-li příloha 14 jinak.

(3)  Poskytovatel je oprávněn odepřít vstup do Skladu nebo Areálu, vykázat z nich osobu nebo vozidlo, odmítnout nakládku či vykládku a přerušit manipulaci se zbožím, jestliže Osoba na straně Zákazníka porušuje Areálový řád, pravidla bezpečnosti a ochrany zdraví při práci nebo požární ochrany, je pod vlivem alkoholu či jiné návykové látky, ohrožuje osoby nebo majetek, nebo odmítne prokázat svou totožnost či účel vstupu. Lhůty podle přílohy 9 se po dobu takového opatření nepočítají.

(4)  Strany se v souladu s § 101 odst. 3 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, vzájemně písemně informují o rizicích a přijatých opatřeních k ochraně před jejich působením, která se týkají výkonu práce a pracoviště, plní-li na pracovišti Poskytovatele úkoly zaměstnanci Zákazníka nebo Osob na straně Zákazníka. Informace Poskytovatele jsou obsaženy v příloze 14; Zákazník předá Poskytovateli informace o rizicích, která vnáší svou činností nebo zbožím.

(5)  Zákazník je povinen uhradit Poskytovateli na jeho výzvu do 15 dnů veškeré sankce, smluvní pokuty a náhrady škod, které Vlastník Areálu nebo osoba, od níž Poskytovatel odvozuje užívací titul ke Skladu, uplatní vůči Poskytovateli v příčinné souvislosti s jednáním Osob na straně Zákazníka nebo se zbožím Zákazníka, a to bez ohledu na to, zda Poskytovatel takovou sankci již uhradil; Poskytovatel k výzvě připojí doklad o uplatnění sankce.

(6)  Ve Skladu a v Areálu může být provozován kamerový systém se záznamem a systém kontroly vstupu; zpracování osobních údajů Osob na straně Zákazníka v těchto systémech se řídí čl. XXVI odst. 5.

XXIII.

Potraviny a zboží se zvláštním režimem

(1)  Potraviny, krmiva a další zboží se zvláštním režimem přijímá Poskytovatel pouze tehdy, je-li to výslovně povoleno v Klientském listu, a za podmínek přílohy 16.

(2)  Zákazník je provozovatelem potravinářského podniku odpovědným za potraviny, které jsou uváděny na trh pod jeho jménem nebo obchodní firmou, za jejich bezpečnost, složení, označení a povinné informace o potravinách (čl. 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1169/2011) a za sledovatelnost v rozsahu, v jakém mu ji ukládají právní předpisy. Poskytovatel odpovídá jako provozovatel potravinářského podniku pouze za dodržování hygienických požadavků a podmínek uchovávání, manipulace a sledovatelnosti v rozsahu činností, které skutečně vykonává podle Smlouvy (zejména skladování, manipulace, kompletace a balení), a za podmínek stanovených v Deklaraci zboží a Produktové kartě (§ 3 odst. 1 písm. b) zákona č. 110/1997 Sb., o potravinách a tabákových výrobcích).

(3)  Pokyn Zákazníka nečiní potravinu, která nesplňuje požadavky právních předpisů nebo je nebezpečná, způsobilou k výdeji. Poskytovatel je oprávněn takovou potravinu zablokovat a odmítnout její vydání Koncovým zákazníkům.

XXIV.

Obaly, obalové odpady a PPWR

(1)  Strany berou na vědomí, že ode dne 12. srpna 2026 se použije nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2025/40 ze dne 19. prosince 2024 o obalech a obalových odpadech (dále jen „PPWR“), a že Poskytovatel je při poskytování Služeb poskytovatelem služeb kompletního vyřízení objednávek ve smyslu čl. 3 odst. 1 bodu 11 nařízení (EU) 2019/1020 ve spojení s PPWR. Rozdělení povinností Stran v oblasti obalů upravuje příloha 15.

(2)  Zákazník potvrzuje, že plní povinnosti producenta obalů v rozsahu, ve kterém mu příslušejí podle právních předpisů a přílohy 15, a poskytne údaje a samoosvědčení podle odstavce 3. Poskytovatel neprovádí průběžný audit výkazů, úhrad nebo ostatního plnění povinností Zákazníka. Tím nejsou dotčeny vlastní zákonné povinnosti Poskytovatele, zejména ověření údajů podle odstavců 4 až 6.

(3)  Nabízí-li Zákazník obaly nebo balené výrobky spotřebitelům nacházejícím se v Evropské unii, je povinen nejpozději v okamžiku uzavření Smlouvy a dále vždy při změně poskytnout Poskytovateli informace podle čl. 45 odst. 7 PPWR, tj. informace o své registraci v registru producentů v každém členském státě, v němž se nacházejí spotřebitelé, jimž jsou zásilky doručovány, včetně registračních čísel, a samoosvědčení, že nabízí pouze obaly, u nichž jsou v těchto členských státech splněny požadavky rozšířené odpovědnosti producenta (formulář F3). Za správnost těchto informací odpovídá Zákazník.

(4)  Poskytovatel posoudí spolehlivost a úplnost registračních údajů a samoosvědčení v rozsahu požadovaném čl. 45 odst. 8 PPWR, přednostně z veřejně dostupných oficiálních registrů. Další podklady vyžádá pouze v rozsahu potřebném ke splnění této povinnosti, zejména nelze-li údaje spolehlivě ověřit z veřejných zdrojů. Zákazník je poskytne do pěti Pracovních dnů. Nejde o převzetí odpovědnosti za plnění povinností Zákazníka ani o jejich průběžný audit.

(5)  Získá-li Poskytovatel dostatečné informace nebo má-li důvod se domnívat, že informace podle odstavce 3 jsou nepřesné, neúplné nebo neaktuální, vyzve Zákazníka k nápravě ve lhůtě deseti (10) Pracovních dnů, nestanoví-li právní předpis lhůtu jinou.

(6)  Neopraví-li nebo nedoplní-li Zákazník informace ve lhůtě podle odstavce 5, Poskytovatel urychleně pozastaví poskytování Služeb Zákazníkovi v souvislosti s nabídkou obalů nebo balených výrobků spotřebitelům v Evropské unii, a to až do doby, než Zákazník požadavku plně vyhoví; Poskytovatel Zákazníkovi sdělí důvody pozastavení (čl. 45 odst. 8 PPWR). Pozastavení podle tohoto odstavce je plněním právní povinnosti Poskytovatele a nezakládá jeho odpovědnost vůči Zákazníkovi; po dobu pozastavení je Zákazník povinen hradit skladné a další Ceny. Zákazník je oprávněn rozhodnutí o pozastavení napadnout u soudu podle čl. 45 odst. 9 PPWR.

(7)  Poskytovatel zajistí, aby podmínky při skladování, balení, adresování a rozesílání obalů nebo obalů s výrobky, s nimiž nakládá, neohrožovaly soulad těchto obalů s požadavky čl. 5 až 12 PPWR (čl. 20 PPWR). Zákazník je povinen Poskytovateli sdělit veškeré zvláštní podmínky skladování a manipulace, které jsou pro zachování souladu obalů s PPWR nezbytné.

(8)  Zákazník poskytne Poskytovateli informace a podklady nezbytné k tomu, aby Poskytovatel mohl plnit své povinnosti podle PPWR a zákona o obalech, zejména povinnosti týkající se identifikace hospodářských subjektů (čl. 22 PPWR), minimalizace prázdného prostoru v obalech pro elektronický obchod (čl. 24 PPWR), cílů opětovného použití přepravních obalů (čl. 29 PPWR) a vykazování obalů, a to ve lhůtách podle přílohy 15.

(9)  Zákazník odpovídá za soulad prodejních a skupinových obalů svého zboží s požadavky PPWR, zejména s požadavky na látky, recyklovatelnost, minimální obsah recyklátu, minimalizaci a označování (čl. 5 až 12 PPWR), a za vydání EU prohlášení o shodě, je-li k němu povinen. Poskytovatel tyto obaly nemění, ledaže tak činí na výslovný pokyn Zákazníka; v takovém případě odpovídá Zákazník za to, že pokyn neohrozí soulad obalu s PPWR.

XXV.

Daňová, celní, sankční a compliance ujednání

(1)  Zákazník prohlašuje, že údaje o jeho registraci k dani z přidané hodnoty uvedené ve Smlouvě a ve formuláři F1 jsou pravdivé, a je povinen bez zbytečného odkladu oznámit Poskytovateli jejich změnu, zejména zrušení registrace, změnu daňového identifikačního čísla a skutečnost, že byl rozhodnutím správce daně označen za nespolehlivého plátce nebo nespolehlivou osobu.

(2)  Poskytovatel poskytuje Služby bez přidělení konkrétní části Skladu k výlučnému užívání Zákazníka (čl. II odst. 3 RS). Strany vycházejí z toho, že místo plnění Služeb se pro účely daně z přidané hodnoty určuje podle § 9 odst. 1 zákona o DPH, nejde-li o službu, pro kterou zákon o DPH stanoví zvláštní pravidlo (zejména přepravní služby). Je-li Zákazník osobou povinnou k dani se sídlem nebo provozovnou mimo Českou republiku, k níž je Služba poskytována, je povinen sdělit Poskytovateli své daňové identifikační číslo pro účely DPH v jiném členském státě a Poskytovatel je oprávněn ověřit je v systému VIES; neposkytne-li Zákazník tyto údaje, je Poskytovatel oprávněn uplatnit daň jako u Služby s místem plnění v tuzemsku.

(3)  Strany se zavazují provádět veškeré bezhotovostní platby výhradně na účty, které jsou správcem daně zveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup (§ 96 a § 98 zákona o DPH), a neprovádět platby v hotovosti nad částku stanovenou zákonem o omezení plateb v hotovosti. Pokud by Poskytovatel měl jako příjemce zdanitelného plnění Zákazníka poskytnout úplatu a vznikla by mu odpovědnost ručitele podle § 109 zákona o DPH, je oprávněn uhradit daň z tohoto plnění za Zákazníka přímo jeho správci daně postupem podle § 109a zákona o DPH; tím se jeho dluh vůči Zákazníkovi v rozsahu takové úhrady ruší.

(4)  Zákazník odpovídá za splnění svých daňových, registračních, evidenčních a statistických povinností v souvislosti se skladováním zboží ve Skladu a s jeho dodáním z něj, zejména povinností podle zákona o DPH (včetně případné registrace k dani v České republice, je-li Zákazník zahraniční osobou dodávající zboží ze Skladu), povinností při přemístění zboží v režimu skladu podle § 18 zákona o DPH, povinností Intrastat a povinností podle předpisů o spotřebních daních. Poskytovatel není daňovým zástupcem ani zmocněncem Zákazníka; na žádost Zákazníka a za Cenu podle Ceníku mu poskytne výpis ze Skladové evidence o pohybech zboží potřebný pro splnění těchto povinností.

(5)  Zboží, které není zbožím Unie, a vybrané výrobky podle zákona o spotřebních daních, u nichž nebylo doloženo jejich uvedení do volného daňového oběhu, Poskytovatel bez předchozího písemného souhlasu nepřevezme. Je-li Poskytovatel v souvislosti se zbožím Zákazníka vyzván orgánem Finanční nebo Celní správy k poskytnutí údajů, součinnosti nebo ke strpění úkonu (zejména k zajištění zboží), je Poskytovatel oprávněn vyhovět a takové jednání není porušením Smlouvy ani povinnosti mlčenlivosti; náklady s tím spojené hradí Zákazník.

(6)  Zákazník prohlašuje, že ani on, ani osoba jej ovládající, jeho skuteční majitelé a členové jeho statutárního orgánu nejsou osobami, vůči nimž jsou uplatňovány mezinárodní sankce ve smyslu zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, nebo přímo použitelných předpisů Evropské unie (zejména nařízení Rady (EU) č. 269/2014 a č. 833/2014), a že zboží předávané do Skladu ani jeho další dodávky nejsou v rozporu s těmito předpisy. Zákazník je povinen bez zbytečného odkladu oznámit Poskytovateli jakoukoli změnu těchto skutečností.

(7)  Zákazník, jehož výrobce zboží není usazen v Evropské unii, je povinen zajistit, aby pro každé zboží, které je dodáváno na trh Evropské unie, existoval hospodářský subjekt usazený v Unii odpovědný za plnění povinností podle čl. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1020 a podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/988 o obecné bezpečnosti výrobků, a sdělit Poskytovateli jeho identifikaci. Poskytovatel nepřebírá úlohu takového odpovědného hospodářského subjektu. Pokud by se Poskytovatel podle právních předpisů stal osobou odpovědnou za zboží Zákazníka nebo za škodu způsobenou vadným výrobkem Zákazníka (zejména podle předpisů provádějících směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2853 o odpovědnosti za vadné výrobky), je Zákazník povinen poskytnout mu bez zbytečného odkladu veškerou dokumentaci a součinnost a odškodnit jej podle čl. XIX; Poskytovatel je oprávněn v takovém případě pozastavit Služby týkající se dotčeného zboží.

(8)  Strany se zavazují dodržovat právní předpisy proti korupci a legalizaci výnosů z trestné činnosti. Zákazník bere na vědomí, že Vlastník Areálu a osoba, od níž Poskytovatel odvozuje užívací titul, uplatňují vlastní protikorupční zásady, a zavazuje se jednat v souladu s nimi v rozsahu, v jakém s nimi byl seznámen.

(9)  Poskytovatel je oprávněn ověřovat údaje Zákazníka ve veřejných rejstřících a seznamech (zejména v obchodním rejstříku, evidenci skutečných majitelů, registru plátců DPH, insolvenčním rejstříku a sankčních seznamech) po celou dobu trvání Smlouvy.

XXVI.

Ochrana osobních údajů

(1)  Zpracovává-li Poskytovatel při poskytování Služeb osobní údaje Koncových zákazníků, Příjemců a dalších osob na pokyn Zákazníka, jedná jako zpracovatel a Zákazník jako správce ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (dále jen „GDPR“). Práva a povinnosti Stran při takovém zpracování upravuje příloha 10, která je smlouvou o zpracování osobních údajů podle čl. 28 odst. 3 GDPR.

(2)  Zákazník odpovídá za to, že zpracování osobních údajů, které Poskytovateli svěřuje, má právní základ, že subjekty údajů byly řádně informovány a že jeho pokyny jsou v souladu s GDPR a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů.

(3)  Osobní údaje kontaktních osob a Oprávněných osob Stran zpracovávají Strany jako samostatní správci pro účely plnění Smlouvy, komunikace, vyúčtování, ochrany svých práv a plnění právních povinností, a to po dobu trvání Smlouvy a dále po dobu nezbytnou k ochraně právních nároků a ke splnění archivačních povinností.

(4)  Poskytovatel je samostatným správcem osobních údajů zpracovávaných pro vlastní účely, zejména pro účetní a daňové účely, pro ochranu svých právních nároků, pro zajištění bezpečnosti Skladu a Areálu a pro řízení přístupu osob.

(5)  Ve Skladu může Poskytovatel provozovat kamerový systém se záznamem a systém evidence vstupů za účelem ochrany majetku, zboží zákazníků, bezpečnosti osob a prokazování průběhu příjmu, manipulace a expedice zboží, a to na základě svého oprávněného zájmu. Zákazník je povinen předat Osobám na straně Zákazníka, které vstupují do Areálu nebo Skladu, informace o zpracování osobních údajů Poskytovatelem, které mu Poskytovatel poskytne (formulář F18).

XXVII.

Důvěrnost, obchodní tajemství a zákaz přetahování zaměstnanců

(1)  Strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které se v souvislosti se Smlouvou dozvěděly o druhé Straně, zejména o cenách, obchodních podmínkách, objemech, zákaznících, recepturách, technických a provozních postupech, systémech, přístupových údajích a o obsahu Smlouvy (dále jen „Důvěrné informace“), chránit je přiměřenými

opatřeními a nezpřístupnit je třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany. Důvěrné informace, které mají povahu obchodního tajemství, jsou chráněny také podle § 504 občanského zákoníku.

(2)  Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které jsou nebo se stanou veřejně dostupnými jinak než porušením Smlouvy, které Strana prokazatelně získala nezávisle a oprávněně, a na zpřístupnění (i) orgánům veřejné moci, je-li vyžadováno právním předpisem nebo rozhodnutím, (ii) poradcům, auditorům, pojistitelům, financujícím osobám a osobám ve skupině, jsou-li vázány mlčenlivostí, a (iii) Vlastníkovi Areálu a osobě, od níž Poskytovatel odvozuje užívací titul, v rozsahu nezbytném k plnění povinností Poskytovatele vůči nim.

(3)  Zákazník bere na vědomí, že Poskytovatel je vázán povinností mlčenlivosti vůči Vlastníkovi Areálu a osobě, od níž odvozuje užívací titul ke Skladu, a že proto není povinen Zákazníkovi zpřístupnit smlouvy, na jejichž základě Sklad užívá, ani dokumenty, které mu tyto osoby předaly, s výjimkou pravidel, jejichž obsah je Poskytovatel povinen Zákazníkovi sdělit podle přílohy 14.

(4)  Povinnost mlčenlivosti trvá po dobu trvání Smlouvy a pěti (5) let po jejím skončení, u obchodního tajemství a přístupových údajů po dobu, po kterou mají tuto povahu.

(5)  Zákazník se zavazuje, že po dobu trvání Smlouvy a 12 měsíců po jejím skončení nebude sám ani prostřednictvím osob jím ovládaných aktivně přetahovat, nabízet zaměstnání nebo spolupráci ani jinak navádět k ukončení pracovního nebo obdobného vztahu žádnou osobu, která se v posledních 12 měsících podílela na poskytování Služeb Zákazníkovi jako zaměstnanec Poskytovatele nebo osoby ve skupině Poskytovatele, která Poskytovateli poskytuje pracovníky. Toto ujednání nebrání reakci takové osoby na veřejnou nabídku zaměstnání Zákazníka.

(6)  Poskytovatel je oprávněn uvádět obchodní firmu nebo ochrannou známku Zákazníka v seznamu referencí, ledaže Zákazník s tím písemně vyjádří nesouhlas.

XXVIII.

Poddodavatelé, postoupení a započtení

(1)  Poskytovatel je oprávněn plnit Smlouvu prostřednictvím svých zaměstnanců, pracovníků poskytovaných osobami ve skupině Poskytovatele, Dopravců a dalších poddodavatelů. Za poddodavatele odpovídá Poskytovatel podle čl. XVII odst. 11. Zapojení dalších zpracovatelů osobních údajů se řídí přílohou 10.

(2)  Zákazník uděluje předem souhlas s tím, aby Poskytovatel postoupil Smlouvu nebo její část, včetně všech Realizačních smluv, na osobu, která je s Poskytovatelem v koncernu nebo je jím ovládána nebo jej ovládá, anebo na nabyvatele obchodního závodu Poskytovatele či jeho části, do níž Smlouva náleží (§ 1895 odst. 1 občanského zákoníku). Postoupení je vůči Zákazníkovi účinné doručením oznámení o postoupení. Zákazník je oprávněn do 15 dnů od doručení oznámení odmítnout osvobození Poskytovatele (§ 1899 občanského zákoníku).

(3)  Poskytovatel je oprávněn postoupit své pohledávky za Zákazníkem třetí osobě, zejména k jejich financování nebo vymáhání.

XXIX.

Změny VOP, příloh a provozních parametrů

(1)  Předmět a důvody změn. Poskytovatel je oprávněn v přiměřeném rozsahu měnit VOP, obecné části příloh 1 až 4, 7, 8 a 11, přílohy 14 až 17 (dále jen „obchodní podmínky“), a to z těchto důvodů:

a)  změna právních předpisů, judikatury, výkladové praxe orgánů veřejné moci, technických norem nebo rozhodnutí orgánů veřejné moci, které se týkají Služeb nebo zboží;

b)  změna pravidel užívání Areálu nebo Skladu stanovených Vlastníkem Areálu nebo osobou, od níž Poskytovatel odvozuje užívací titul, nebo změna Skladu, jeho vybavení či provozních podmínek;

c)  změna provozního uspořádání vyvolaná změnou nákladů, pokud nemění cenu ani sjednaný rozsah Služeb; změna přílohy 5 vždy vyžaduje dodatek;

d)  zavedení nových Služeb, technologií, systémů nebo rozhraní, nebo změna či ukončení Služby, kterou Poskytovatel přestává poskytovat všem zákazníkům;

e)  změna bezpečnostních požadavků, požadavků na ochranu osobních údajů nebo kybernetickou bezpečnost, zejména v reakci na Incident;

f)  sjednocení obchodních podmínek pro všechny zákazníky Poskytovatele, zpřesnění nebo zjednodušení textu bez věcné změny nebo odstranění chyb a nejasností;

g)  změna obchodní strategie Poskytovatele, přeměna Poskytovatele, převod jeho obchodního závodu nebo jeho části a změny ve skupině Poskytovatele.

Změna musí být přiměřená důvodu a nesmí se týkat cen ani jiných ujednání přílohy 5, limitů odpovědnosti podle čl. VIII RS ani jiných ujednání Rámcové smlouvy a Klientského listu.

(2)  Oznámení změny. Poskytovatel oznámí Zákazníkovi změnu obchodních podmínek nejméně 30 dnů přede dnem její účinnosti, a to (i) zprávou na e-mailovou adresu Oprávněné osoby Zákazníka pro smluvní záležitosti a pro doručování uvedenou v Klientském listu nebo do datové schránky Zákazníka a současně (ii) zpřístupněním nového znění s vyznačením změn v Klientském systému nebo na internetových stránkách Poskytovatele, na něž oznámení obsahuje konkrétní odkaz. Oznámení obsahuje vždy popis a důvod změny, den účinnosti, odkaz na nové znění se zvýrazněnými změnami a poučení o právu změnu odmítnout a Smlouvu vypovědět podle odstavce 3 (formulář F12).

(3)  Právo odmítnout změnu a vypovědět Smlouvu. Zákazník je oprávněn změnu odmítnout písemným oznámením doručeným Poskytovateli nejpozději v poslední den před účinností změny (formulář F12, část B). Odmítnutí změny je zároveň výpovědí Smlouvy, ledaže Poskytovatel do deseti (10) dnů od doručení odmítnutí písemně oznámí, že vůči Zákazníkovi změnu neuplatní. Výpovědní doba činí tři (3) měsíce a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení odmítnutí; do jejího uplynutí se na vztah Stran použijí obchodní podmínky ve znění před odmítnutou změnou. S výpovědí podle tohoto odstavce není spojena žádná smluvní pokuta, odstupné, poplatek ani jiná zvláštní povinnost Zákazníka; Zákazník hradí pouze Cenu za Služby skutečně poskytnuté, včetně Služeb vypořádání podle čl. XXX, a to podle obchodních podmínek ve znění před odmítnutou změnou. Výpověď podle tohoto odstavce lze podat i v době, kdy je sjednána minimální doba trvání Smlouvy.

(4)  Přijetí změny. Neodmítne-li Zákazník změnu postupem podle odstavce 3, platí, že změnu přijal a obchodní podmínky ve změněném znění jsou pro Strany závazné ode dne účinnosti změny. Zákazník je oprávněn změnu výslovně přijmout i před dnem její účinnosti.

(5)  Změny vynucené právními předpisy a Vlastníkem Areálu. Je-li změna obchodních podmínek vyvolána změnou právních předpisů, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo změnou pravidel stanovených Vlastníkem Areálu či osobou, od níž Poskytovatel odvozuje užívací titul, s kratší lhůtou účinnosti, než je lhůta podle odstavce 2, může Poskytovatel stanovit den účinnosti změny tak, aby odpovídal den účinnosti vyvolávající skutečnosti, nejdříve však dnem doručení oznámení. Právo Zákazníka změnu odmítnout a Smlouvu vypovědět podle odstavce 3 tím není dotčeno; v takovém případě se však po dobu výpovědní doby použije

změněné znění v rozsahu, v jakém je jeho použití vyžadováno právním předpisem, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo Vlastníkem Areálu.

(6)  Změny ve prospěch Zákazníka. Změna, která je výlučně ve prospěch Zákazníka, která pouze zavádí novou volitelnou Službu nebo která má pouze formální či terminologickou povahu, může nabýt účinnosti dnem jejího oznámení. Toto ustanovení nemění pravidlo dodatku pro přílohu 5 ani samo neaktivuje placenou Službu.

(7)  Evidence verzí. Poskytovatel uchovává všechna znění obchodních podmínek s vyznačením doby jejich účinnosti a na žádost je Zákazníkovi zpřístupní. Pro každou Službu je rozhodné znění účinné v době jejího poskytnutí.

(8)  Dodatky. Text Rámcové smlouvy, Klientský list, celá příloha 5, příloha 9 a příloha 10 se mění pouze písemným dodatkem podle čl. XI RS.

(9)  Provozní změny. Klientské specifikace v částech B příloh 1 až 4, 7, 8 a 11, technickou dokumentaci podle přílohy 12 a registr podle přílohy 13 mění Strany Provozní změnou. Návrh Provozní změny podává kterákoli Strana formulářem F14; Provozní změna je účinná, je-li potvrzena osobami oprávněnými právně jednat za obě Strany způsobem, který umožňuje určit jejich identitu, obsah a okamžik potvrzení (zejména podpisem formuláře, potvrzením v Klientském systému se jmenným účtem nebo e-mailem z adresy uvedené v Klientském listu). Provozní změna nesmí měnit Cenu, rozsah All-in, limity a rozsah odpovědnosti, pojištění, ochranu osobních údajů, dobu trvání Smlouvy ani jiné právní následky; taková změna je bez účinků, nebyla-li uzavřena jako dodatek. Poskytovatel vede registr Provozních změn, který zachovává předchozí znění a nové rozhodnutí; přepis hodnoty bez historie není Provozní změnou.

XXX.

Ukončení spolupráce a vypořádání (Exit)

(1)  Strany do pěti (5) Pracovních dnů od doručení výpovědi nebo jiného oznámení o skončení Smlouvy dohodnou plán ukončení spolupráce (formulář F19), který určí zejména poslední den příjmu dodávek a přijímání Zákaznických objednávek, inventuru zásob ke dni ukončení, způsob a termín vyskladnění a odvozu zboží, vypořádání obalového materiálu, otevřených Vratek a reklamací, export dat a ukončení přístupů. Nedohodnou-li se Strany, určí plán ukončení Poskytovatel s přihlédnutím k oprávněným zájmům Zákazníka.

(2)  Zákazník je povinen zajistit na své náklady odvoz veškerého zboží ze Skladu nejpozději ke dni skončení Smlouvy; termín fyzického odběru navrhne Zákazník nejméně deset (10) Pracovních dnů předem. Vydání zboží je podmíněno úplnou úhradou všech splatných dluhů Zákazníka; Poskytovatel je oprávněn vykonat zadržovací právo podle čl. XX.

(3)  Služby poskytnuté v rámci vypořádání (zejména inventura, vyskladnění, paletizace, nakládka, export dat nad rámec standardního exportu) se účtují podle Ceníku. Nestandardní migrace dat nebo zboží vyžaduje samostatnou Objednávku.

(4)  Poskytovatel předá Zákazníkovi do pěti (5) Pracovních dnů od jeho žádosti, nejpozději ke dni skončení Smlouvy, standardní strojově čitelný export Produktových karet, zásob ke dni exportu, otevřených Objednávek a Avíz v rozsahu přílohy 8; know-how, interní postupy a konfigurace Poskytovatele nejsou předmětem předání.

(5)  Po vydání zboží a předání exportu dat Poskytovatel ukončí přístupy Zákazníka podle přílohy 11 a s osobními údaji naloží podle přílohy 10.

(6)  Zákazník je povinen převzít a uhradit obalový a jiný materiál, který Poskytovatel na základě jeho schválené Objednávky pořídil výhradně pro Zákazníka, a to v pořizovací ceně, nejvýše však v rozsahu schváleném Zákazníkem; povinnost se nevztahuje na běžný univerzální materiál Poskytovatele.

(7)  Až do skutečného vydání zboží trvá povinnost Poskytovatele zboží opatrovat a povinnost Zákazníka hradit skladné a další Služby podle Ceníku ve znění účinném ke dni skončení Smlouvy (§ 2422 odst. 3 občanského zákoníku).

(8)  Nevyzvedne-li Zákazník zboží ke dni skončení Smlouvy, náleží Poskytovateli ode dne následujícího skladné ve výši 150 % skladného podle Ceníku a smluvní pokuta podle čl. XIX odst. 3 písm. d); Poskytovatel je dále oprávněn postupovat podle čl. XX odst. 7.

XXXI.

Doručování

(1)  Písemnosti týkající se vzniku, změny a zániku Smlouvy, uplatnění smluvních pokut, náhrady škody a jiných nároků (dále jen „právní písemnosti“) se doručují do datové schránky Strany, prostřednictvím provozovatele poštovních služeb doporučeně na adresu sídla, osobně proti podpisu, nebo elektronicky na e-mailovou adresu pro doručování uvedenou ve Smlouvě, je-li písemnost podepsána kvalifikovaným nebo uznávaným elektronickým podpisem.

(2)  Písemnost doručovaná do datové schránky je doručena okamžikem, kdy se do datové schránky přihlásí osoba s příslušným oprávněním, nejpozději však desátým dnem po jejím dodání do datové schránky. Písemnost zaslaná prostřednictvím provozovatele poštovních služeb se považuje za doručenou dnem jejího převzetí, odmítnutí převzetí, nebo desátým dnem od jejího uložení u provozovatele poštovních služeb, i když se adresát o uložení nedozvěděl. Písemnost zaslaná e-mailem se považuje za doručenou dnem jejího odeslání, byla-li odeslána v Pracovní den do 16:00 hodin, jinak následujícím Pracovním dnem, nebylo-li odesílateli doručeno automatické oznámení o nedoručitelnosti.

(3)  Provozní sdělení, pokyny, potvrzení a oznámení se činí Sjednanými kanály podle příloh; jsou doručena okamžikem jejich zápisu v Klientském systému nebo doručením na e-mailovou adresu příslušné Oprávněné osoby. Oznámení o Incidentu se činí neprodleně telefonicky na nepřetržitý kontakt uvedený v Klientském listu a následně písemně.

(4)  Změnu doručovací adresy, e-mailové adresy nebo datové schránky je Strana povinna oznámit druhé Straně bez zbytečného odkladu; do doručení oznámení se doručuje na dosavadní údaje s účinky doručení.

XXXII.

Závěrečná ustanovení VOP

(1)  Tyto VOP nabývají účinnosti dnem uvedeným v jejich záhlaví. Vůči Zákazníkovi jsou účinné dnem účinnosti Rámcové smlouvy, která na ně odkazuje; jejich změny se řídí čl. XXIX.

(2)  Je-li VOP vyhotoveny ve více jazykových verzích, je rozhodná česká verze.

(3)  Ustanovení VOP, která mají vzhledem ke své povaze zavazovat Strany i po skončení Smlouvy (zejména ustanovení o odpovědnosti, smluvních pokutách, zadržovacím právu, mlčenlivosti, ochraně osobních údajů, vypořádání a řešení sporů), trvají i po jejím skončení.

(4)  Otázky neupravené Rámcovou smlouvou, VOP a přílohami se řídí občanským zákoníkem a dalšími právními předpisy České republiky.

‍